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진양화학(주) 회사분할합병결정(2007.10.04)(13:24)
진양화학 · 2007-10-04 13:24 · KOSCOM
증권거래법 제186조의 규정에 의하여 당사의 주요경영사항에 대해 다음과 같이 신고ㆍ공시
합니다.
2007년 10월 04일
금융감독위원회(금융감독원) 귀중
회 사 명 : 진양화학(주)
(영문명) CHIN YANG CHEMICAL CORP.
(홈페이지) http://www.chinyang.co.kr
본 점 소 재 지 : 울산광역시 남구 여천동 300-1
(전 화) 052-278-0701
대 표 이 사 : 조성업
담 당 임 원 : (직 책) 이사
(성 명)최창호 (전 화)052-278-0732
작 성 자 : (직 책)과장
(성 명)박인배 (전 화)052-278-0732
제 출 이 유 : 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조제1항
제17호에 의한
회사분할합병 결정
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| ※ 본 건 금융감독위원회(금융감독원)에 제출하는 주요경영사항 신고는 증권거래법 제186조, |
| 동법 시행령 제83조 및 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조에 의한 『법정공시사항』으 |
| 로 그 내용에 허위, 중요사실의 누락이 있을 경우 증권거래법 제206조의11, 제207조의3에 의거 |
| 과징금 부과, 형사처벌 등 제재를 받을 수 있습니다. |
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| 1. 분할합병 방법 | 신설분할합병 여부: |
| | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 |
| | 바에 따라 진양산업(주), 진양화학(주) 및 한국폴리우 |
| | 레탄공업(주)이 영위하는 사업 중 투자사업부문(국내지 |
| | 분법적용주식, 상장주식 및 자기주식과 분할합병과정에 |
| | 서 신설회사의 주식을 배정받을 권리 포함)을 각각 분할 |
| | 함과 동시에 합병하여 신설회사 주식회사 진양홀딩스(약 |
| | 칭 " 진양홀딩스")를 설립하는 분할합병방식으로, 분할 |
| | 되는 회사의 주주가 분할합병 기준일 현재의 지분에 비 |
| | 례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할방식이다. |
| | |
| | (2) 분할합병에 따라 진양산업(주), 진양화학(주) 및 한 |
| | 국폴리우레탄공업(주)는 존속하고, 상법 제440조 내지 |
| | 제444조에 의한 주식병합 절차에 따라 분할합병기준일 |
| | 현재 진양산업(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들 |
| | 이 보유한 주식 1주당 0.147984주, 진양화학(주)의 주주 |
| | 명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.5 |
| | 주, 한국폴리우레탄공업(주)의 주주명부에 등재되어 있 |
| | 는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.275862주의 각 비율로 |
| | 주식을 병합하며(위 각 비율은 주식병합 전 주식 1주당 |
| | 주식병합 후 잔존하는 주식의 비율을 의미함), 병합 후 |
| | 1주 미만의 단주는 분할되는 회사의 변경상장 초일 종 |
| | 가를 기준으로 산정된 금액을 현금으로 지급한다. |
| | |
| | (3) 분할합병 대상 재산을 기초로 산정한 진양산업(주), |
| | 진양화학(주) 및 한국폴리우레탄공업(주) 사이의 분할 |
| | 합병 비율은 1 : 8.180249 : 8.937726로 하고, 분할합병 |
| | 기준일 현재 진양산업(주) 주주명부에 등재된 주주에게 |
| | 진양산업(주) 주식 1주당 0.085202주(0.852016주(감자비 |
| | 율)*0.1(합병비율)=0.085202주), 진양화학(주)의 주주명 |
| | 부에 등재된 주주에게 진양화학(주) 주식 1주당 0.40901 |
| | 3주(0.5주(감자비율)*0.818025(합병비율)=0.409013주), |
| | 한국폴리우레탄공업(주)의 주주명부에 등재된 주주에게 |
| | 한국폴리우레탄공업(주) 주식 1주당 0.647214주(0.72413 |
| | 8주(감자비율)*0.893772(합병비율)=0.647214주)의 비율 |
| | 로 신설회사의 신주를 배정한다. |
| | |
| | (4) 신설회사인 (주)진양홀딩스는 공정거래법 제8조에 |
| | 의하여 지주회사 설립신고를 거쳐 유가증권시장상장규정 |
| | 제36조 제2항에 따라 재상장심사를 거쳐 한국증권선물 |
| | 거래소에 재상장한다. |
| | |
| | (5) 분할합병기일은 2008년 1월 1일로 한다. |
| | |
| | (6) 진양산업(주), 진양화학(주) 및 한국폴리우레탄공업 |
| | (주)로부터 분할합병의 신설회사인 (주)진양홀딩스로 이 |
| | 전되는 자산, 부채, 자본의 결정방법은 각각의 사업부분 |
| | 에 귀속되는 자산ㆍ부채를 사업목적에 부합되게 배분하 |
| | 는 것을 원칙으로 하여 향후 (주)진양홀딩스의 유가증권 |
| | 시장상장규정 제36조제2항에 따른 소정의 재상장요건을 |
| | 충족할 수 있는 요소와 독점규제및공정거래에관한법률 |
| | 제8조의2 소정의 지주회사의 요건을 충족할 수 있는 요 |
| | 소를 복합적으로 고려하여 결정한다. |
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| 2. 분할합병 목적 | (1) 본 분할합병은 진양산업(주), 진양화학(주) 및 한국 |
| | 폴리우레탄공업(주)의 투자사업 부문만을 전담하는 지주 |
| | 회사를 설립하여 전문경영, 책임경영 및 기업지배 구조 |
| | 의 투명성을 제고하기 위함이다. |
| | |
| | (2) 지주회사 체제에 의하여 제조사업부문과 투자사업부 |
| | 문을 분리함으로써 전략적 의사결정(지주회사)과 일상적 |
| | 의사결정(사업 자회사)의 분리로 경영효율성을 제고한 |
| | 다. |
| | |
| | (3) 상호출자를 해소하고 지주회사를 통한 단순 명료한 |
| | 지배구조를 확보하여 지배구조의 투명성을 높이고 기업 |
| | 가치 및 주주가치를 극대화한다. |
| | |
| | (4) 분할존속되는 사업 자회사는 책임경영체제 확립을 |
| | 통한 사업전문화와 핵심역량강화로 경영효율을 제고한다 |
| | . |
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| 3. 분할에 관한 사항 |
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| 가. 분할로 이전할 사업 및 재산의| ① 진양산업(주), 진양화학(주) 및 한국폴리우레탄공업( |
| 내용 | 주)의 분할합병 대상 재산은 2007년 6월 30일 현재의 |
| | 대차대조표에 따른 분할합병대상 재산(국내지분법적용주 |
| | 식, 상장주식 및 자기주식과 분할합병과정에서 신설회사 |
| | 의 주식을 배정받을 권리를 포함하며, 이하 "투자사업부 |
| | 문" 또는 "분할대상사업부문")을 기초로 하며 그로부터 |
| | 분할합병기준일에 이르기까지의 변동사항을 가감한 분할 |
| | 합병 대상 재산과 관련된 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무 일 |
| | 체이며, 진양산업(주), 진양화학(주) 및 한국폴리우레탄 |
| | 공업(주)는 분할합병기일에 분할합병으로 신설되는 (주) |
| | 진양홀딩스에 이를 인계하고, (주)진양홀딩스는 이를 승 |
| | 계한다. |
| | |
| | ② 전항의 승계 내역을 명확히 하기 위하여, (주)진양홀 |
| | 딩스는 분할합병기일 이후 지체없이 분할합병기일 현재 |
| | 의 승계대차대조표를 작성하여 공인회계사의 검토를 받 |
| | 아 진양산업(주), 진양화학(주) 및 한국폴리우레탄공업( |
| | 주)에게 교부하고 그에 대한 확인을 받아야 한다. |
| | |
| | ③ (주)진양홀딩스는 진양산업(주), 진양화학(주) 및 한 |
| | 국폴리우레탄공업(주)의 분할합병계약서 승인 주주총회 |
| | 의 결의에 따라 (주)진양홀딩스에게 이전되는 분할합병 |
| | 대상 재산에 관한 채무만을 부담하며, 자신에게 이전되 |
| | 지 아니하는 진양산업(주), 진양화학(주) 및 한국폴리우 |
| | 레탄공업(주)의 다른 채무에 대해 연대하여 변제할 책임 |
| | 을 지지 아니한다. 또한 진양산업(주), 진양화학(주) 및 |
| | 한국폴리우레탄공업(주)도 (주)진양홀딩스에게 이전된 |
| | 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. |
| | |
| | ④ 진양산업(주), 진양화학(주) 및 한국폴리우레탄공업( |
| | 주)의 사업과 관련하여 분할합병기일 이전의 행위 또는 |
| | 사실로 인하여 분할합병기일 이후에 발생 또는 확정되는 |
| | 채무(우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함한다) |
| | 또는 분할합병기일 이전에 이미 발생 또는 확정되었으나 |
| | 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 |
| | 계약에 반영되지 못한 채무에 대해서는 합리적인 기준에 |
| | 따라 진양산업(주), 진양화학(주) 및 한국폴리우레탄공 |
| | 업(주) 또는 (주)진양홀딩스에게 귀속시킨다. |
| | |
| | ⑤ 진양산업(주), 진양화학(주) 및 한국폴리우레탄공업( |
| | 주)의 사업과 관련하여 분할합병기일 이전의 행위 또는 |
| | 사실로 인하여 분할합병기일 이후에 취득하는 채권(우발 |
| | 채권 기타 일체의 채권을 포함한다), 기타 권리 또는 분 |
| | 할합병기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못 |
| | 하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 계약에 반영되지 못 |
| | 한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처 |
| | 리한다. |
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| 나. 분할| 회사명 | 진양화학주식회사 |
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| 후 | 자본금 (원) | 3,000,000,000 |
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| 존 | 주요사업 | 1. 합성수지 제품의 제조 및 판매 |
| 속회사 | | 2. 화학제품 제조 및 판매 |
| | | 3. 생명공학과 관련된 제품의 제조 및 판매 |
| | | 4. 정보통신업 및 관련장비 제조 및 판매 |
| | | 5. 전자상거래 및 인터넷 관련사업 |
| | | 6. 수출입업 |
| | | 7. 부동산 매매 및 임대업 |
| | | 8. 도소매업 |
| | | 9. 위 각호에 관련된 부대사업과 투자 |
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| | 분할후 상장유지 여부 | 유지(변경상장예정) |
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| 다. 분할| 회사명 | - |
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| 설립 | 자본금 (원) | - |
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| 회 | 주요사업 | - |
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| 사 | 분할후 상장유지 여부 | - |
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| 라. 감자| 감자비율 (%) | 50 |
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| 에 | 구주권 | 시작일 | 2007년 11월 23일 |
| | +-----------+------------------------------------------------------+
| 관 | 제출기간 | 종료일 | 2007년 12월 31일 |
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| 한 사항 | 매매거래정| 시작일 | 2007년 12월 27일 |
| | +-----------+------------------------------------------------------+
| | 지 | 종료일 | - |
| | 예정기간 | | |
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| 4. 합병에 관한 사항 |
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| 가. 합병| 회사명 | 진양산업주식회사 및 |
| 상대 | | 한국폴리우레탄공업주식회사 |
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| 회 | 주요사업 | - 진양산업주식회사 |
| 사 | | 1. 플라스틱 발포성형제품 제조 및 판매업 |
| | | 2. 대외 무역업 |
| | | 3. 물품매도확약서 발행업 |
| | | 4. 부동산 매매 및 임대업 |
| | | 5. 위 각호와 관련된 부대사업 및 투자 |
| | | |
| | | -한국폴리우레탄공업주식회사 |
| | | 1. 폴리우레탄 제조 가공 및 판매 |
| | | 2. 수출입업 |
| | | 3. 부동산 매매 및 임대업 |
| | | 4. 전 각호에 직접 또는 간접으로 필요한 제반사업 |
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| | 회사와의 관계 | 최대주주의 특수관계인 |
| | | (증권거래법 시행령 제10조의3 제2항 제1호 카목) |
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| | 최근사업연도 재무내용 | 자산총계 | 99,172| 자본금 | 13,515 |
| | (백만원) | | 32,145| | 7,250 |
| | +-----------+-----------+-----------+------------------+
| | | 부채총계 | 13,750| 매출액 | 23,592 |
| | | | 5,932| | 31,347 |
| | +-----------+-----------+-----------+------------------+
| | | 자본총계 | 85,422| 당기순이익| 700 |
| | | | 26,213| | 340 |
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| 나. 분할합병신주의 | 보통주 | 4,223,091 |
| +-----------+------------------------------------------------------+
| 종류와 수 (주) | 우선주 | - |
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| 다. 합병| 회사명 | 주식회사 진양홀딩스 |
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| 신설 | 자본금 (원) | 21,115,455,000 |
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| 회 | 주요사업 | 1. 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지 |
| 사 | | 배하는 지주사업 |
| | | 2. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업 |
| | | 3. 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매 |
| | | 4. 정보처리, 컴퓨터 운용관련업 및 매매업 |
| | | 5. 시장조사 및 경영상담업 |
| | | 6. 무역업 및 무역대리업 |
| | | 7. 부동산 매매 및 임대업 |
| | | 8. 위 각 호에 관련된 일체의 사업