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진양화학(주) (정정)회사분할합병결정(2007.10.10)(10:31)
진양화학 · 2007-10-10 10:31 · KOSCOM
2007년 10월 10일
1. 정정대상 공시서류 : 회사분할합병결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2007년 10월 4일
3. 정정사유 : 분할합병을 통하여 신설될 예정인 (주)진양홀딩스의 액면가액의 변동(5,000원(정
정전) → 500원(정정후))으로 인한 이사회결의 변경에 따른 정정
4. 정정사항
+-----------------------------+-----------------------------+------------------------------+
| 항 목 | 정정전 | 정정후 |
+-----------------------------+-----------------------------+------------------------------+
| 1. 분할합병 방법 | 신설분할합병 여부: | 신설분할합병 여부: |
| | (3) 분할합병 대상 재산을 기 | (3) 분할합병 대상 재산을 기 |
| | 초로 산정한 진양산업(주), 진| 초로 산정한 진양산업(주), 진 |
| | 양화학(주) 및 한국폴리우레탄| 양화학(주) 및 한국폴리우레탄 |
| | 공업(주) 사이의 분할합병 비 | 공업(주) 사이의 분할합병 비 |
| | 율은 1 : 8.180249 : 8.937726| 율은 1 : 8.180249 : 8.937726 |
| | 로 하고, 분할합병기준일 현재| 로 하고, 분할합병기준일 현재 |
| | 진양산업(주) 주주명부에 등 | 진양산업(주) 주주명부에 등 |
| | 재된 주주에게 진양산업(주) | 재된 주주에게 진양산업(주) |
| | 주식 1주당 0.085202주(0.8520| 주식 1주당 0.852016주(0.8520 |
| | 16주(감자비율)*0.1(합병비율)| 16주(감자비율)*1(합병비율)=0 |
| | =0.085202주), 진양화학(주)의| .852016주), 진양화학(주)의 |
| | 주주명부에 등재된 주주에게 | 주주명부에 등재된 주주에게 |
| | 진양화학(주) 주식 1주당 0.40| 진양화학(주) 주식 1주당 4.09 |
| | 9013주(0.5주(감자비율)*0.818| 0124주(0.5주(감자비율)*8.180 |
| | 025(합병비율)=0.409013주), | 249(합병비율)=4.090124주), |
| | 한국폴리우레탄공업(주)의한국| 한국폴리우레탄공업(주)의 한 |
| | 폴리우레탄공업(주) 주식 1주 | 국폴리우레탄공업(주) 주식 1 |
| | 당 0.647214주(0.724138주(감 | 주당 6.472146주(0.724138주( |
| | 자비율)*0.893772(합병비율)=0| 감자비율)*8.937726(합병비율) |
| | .647214주)의 비율로 신설회사| =6.472146주)의 비율로 신설회 |
| | 의 신주를 배정한다. | 사의 신주를 배정한다. |
| | | (예를들면 기존주주가 각 사업 |
| | | 회사의 주식 1,000주를 소유하 |
| | | 고 있을 경우에 분할 후 진양 |
| | | 산업의 기존주주는 존속법인인 |
| | | 진양산업의 주식 147주와 신 |
| | | 설법인인 진양홀딩스의 주식 8 |
| | | 52주를 배정받고, 진양화학의 |
| | | 기존주주는 진양화학주식 500 |
| | | 주와 진양홀딩스의 주식 4,090 |
| | | 주를 배정받으며, 한국폴리우 |
| | | 레탄공업의 기존주주는 한국폴 |
| | | 리우레탄공업 275주와 진양홀 |
| | | 딩스 주식 6,472주를 배정받는 |
| | | 다. < 예시 1 >참조) |
| | | |
| | | ※ 상기 병합비율 및 합병비율 |
| | | 은 신고서 목적상 소수 6자리 |
| | | 까지 표시함 |
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| 4. 합병에 관한 사항 | 나. 분할합병신주의 종류와 수| 나. 분할합병신주의 종류와 수 |
| | (주) | (주) |
| | 4,223,091 | 42,230,909 |
| | | |
| | 다. 합병신설회사 | 다. 합병신설회사 |
| | 자본금 (원) 21,115,455,| 자본금 (원) 21,115,454, |
| | 000 | 500 |
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| 5. 분할합병비율 | ※주식배정비율 | ※주식배정비율 |
| | ① 진양산업(주) 주식 1주당 :| ① 진양산업(주) 주식 1주당 : |
| | 0.852016주(감자비율)*0.1(합 | 0.852016주(감자비율)*1(합병 |
| | 병비율)=0.085202주 | 비율)=0.852016주 |
| | ② 진양화학(주) 주식 1주당 :| ② 진양화학(주) 주식 1주당 : |
| | 0.5주(감자비율)*0.818025(합 | 0.5주(감자비율)*8.180249(합 |
| | 병비율)=0.409013주 | 병비율)=4.090124주 |
| | ③ 한국폴리우레탄공업(주) 주| ③ 한국폴리우레탄공업(주) 주 |
| | 식 1주당 : | 식 1주당 : |
| | 0.724138주(감자비율)*0.89377| 0.724138주(감자비율)*8.93772 |
| | 2(합병비율)=0.647214주 | 6(합병비율)=6.472146주 |
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< 예시 1 >
진양산업(주)의 주식을 1,000주 소유시 분할합병 후의 주식수 변동표
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| | 분할합병전 | 분할합병 후 |
| | | |
+---------------------+---------------------+---------------------+------------------------+
| 회사 | 진양산업(주) | 진양산업(주) | (주)진양홀딩스 |
+---------------------+---------------------+---------------------+------------------------+
| 주당 액면가액 | 500원| 500원| 500원 |
+---------------------+---------------------+---------------------+------------------------+
| 주식수 | 1,000주| 147주| 852주 |
+------------------------------------------------------------------------------------------+
진양화학(주)의 주식을 1,000주 소유시 분할합병 후의 주식수 변동표
+---------------------+---------------------+----------------------------------------------+
| | 분할합병전 | 분할합병 후 |
| | | |
+---------------------+---------------------+---------------------+------------------------+
| 회사 | 진양화학(주) | 진양화학(주) | (주)진양홀딩스 |
+---------------------+---------------------+---------------------+------------------------+
| 주당 액면가액 | 2,500원| 2,500원| 500원 |
+---------------------+---------------------+---------------------+------------------------+
| 주식수 | 1,000주| 500주| 4,090주 |
+------------------------------------------------------------------------------------------+
한국폴리우레탄공업(주)의 주식을 1,000주 소유시 분할합병 후의 주식수 변동표
+---------------------+---------------------+----------------------------------------------+
| | 분할합병전 | 분할합병 후 |
| | | |
+---------------------+---------------------+---------------------+------------------------+
| 회사 | 한국폴리우레탄공업( | 한국폴리우레탄공업( | (주)진양홀딩스 |
| | 주) | 주) | |
+---------------------+---------------------+---------------------+------------------------+
| 주당 액면가액 | 5,000원| 5,000원| 500원 |
+---------------------+---------------------+---------------------+------------------------+
| 주식수 | 1,000주| 275주| 6,472주 |
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회사분할합병 결정
증권거래법 제186조의 규정에 의하여 당사의 주요경영사항에 대해 다음과 같이 신고ㆍ공시
합니다.
2007년 10월 04일
금융감독위원회(금융감독원) 귀중
회 사 명 : 진양화학(주)
(영문명) CHIN YANG CHEMICAL CORP.
(홈페이지) http://www.chinyang.co.kr
본 점 소 재 지 : 울산광역시 남구 여천동 300-1
(전 화) 052-278-0701
대 표 이 사 : 조성업
담 당 임 원 : (직 책) 이사
(성 명)최창호 (전 화)052-278-0732
작 성 자 : (직 책)과장
(성 명)박인배 (전 화)052-278-0732
제 출 이 유 : 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조제1항
제17호에 의한
회사분할합병 결정
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| ※ 본 건 금융감독위원회(금융감독원)에 제출하는 주요경영사항 신고는 증권거래법 제186조, |
| 동법 시행령 제83조 및 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조에 의한 『법정공시사항』으 |
| 로 그 내용에 허위, 중요사실의 누락이 있을 경우 증권거래법 제206조의11, 제207조의3에 의거 |
| 과징금 부과, 형사처벌 등 제재를 받을 수 있습니다. |
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| 1. 분할합병 방법 | 신설분할합병 여부: |
| | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 |
| | 바에 따라 진양산업(주), 진양화학(주) 및 한국폴리우 |
| | 레탄공업(주)이 영위하는 사업 중 투자사업부문(국내지 |
| | 분법적용주식, 상장주식 및 자기주식과 분할합병과정에 |
| | 서 신설회사의 주식을 배정받을 권리 포함)을 각각 분할 |
| | 함과 동시에 합병하여 신설회사 주식회사 진양홀딩스(약 |
| | 칭 " 진양홀딩스")를 설립하는 분할합병방식으로, 분할 |
| | 되는 회사의 주주가 분할합병 기준일 현재의 지분에 비 |
| | 례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할방식이다. |
| | |
| | (2) 분할합병에 따라 진양산업(주), 진양화학(주) 및 한 |
| | 국폴리우레탄공업(주)는 존속하고, 상법 제440조 내지 |
| | 제444조에 의한 주식병합 절차에 따라 분할합병기준일 |
| | 현재 진양산업(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들 |
| | 이 보유한 주식 1주당 0.147984주, 진양화학(주)의 주주 |
| | 명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.5 |
| | 주, 한국폴리우레탄공업(주)의 주주명부에 등재되어 있 |
| | 는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.275862주의 각 비율로 |
| | 주식을 병합하며(위 각 비율은 주식병합 전 주식 1주당 |
| | 주식병합 후 잔존하는 주식의 비율을 의미함), 병합 후 |
| | 1주 미만의 단주는 분할되는 회사의 변경상장 초일 종 |
| | 가를 기준으로 산정된 금액을 현금으로 지급한다. |
| | |
| | (3) 분할합병 대상 재산을 기초로 산정한 진양산업(주), |
| | 진양화학(주) 및 한국폴리우레탄공업(주) 사이의 분할 |
| | 합병 비율은 1 : 8.180249 : 8.937726로 하고, 분할합병 |
| | 기준일 현재 진양산업(주) 주주명부에 등재된 주주에게 |
| | 진양산업(주) 주식 1주당 0.852016주(0.852016주(감자비 |
| | 율)*1(합병비율)=0.852016주), 진양화학(주)의 주주명부 |
| | 에 등재된 주주에게 진양화학(주) 주식 1주당 4.090124 |
| | 주(0.5주(감자비율)*8.180249(합병비율)=4.090124주), |
| | 한국폴리우레탄공업(주)의 주주명부에 등재된 주주에게 |
| | 한국폴리우레탄공업(주) 주식 1주당 6.472146주(0.72413 |
| | 8주(감자비율)*8.937726(합병비율)=6.472146주)의 비율 |
| | 로 신설회사의 신주를 배정한다. |
| | (예를들면 기존주주가 각 사업회사의 주식 1,000주를 소 |
| | 유하고 있을 경우에 분할 후 진양산업의 기존주주는 존 |
| | 속법인인 진양산업의 주식 147주와 신설법인인 진양홀딩 |
| | 스의 주식 852주를 배정받고, 진양화학의 기존주주는 진 |
| | 양화학주식 500주와 진양홀딩스의 주식 4,090주를 배정 |
| | 받으며, 한국폴리우레탄공업의 기존주주는 한국폴리우레 |
| | 탄공업 275주와 진양홀딩스 주식 6,472주를 배정받는다. |
| | < 예시 1 >참조) |
| | |
| | ※ 상기 병합비율 및 합병비율은 신고서 목적상 소수 6 |
| | 자리까지 표시함 |
| | |
| | (4) 신설회사인 (주)진양홀딩스는 공정거래법 제8조에 |
| | 의하여 지주회사 설립신고를 거쳐 유가증권시장상장규정 |
| | 제36조 제2항에 따라 재상장심사를 거쳐 한국증권선물 |
| | 거래소에 재상장한다. |
| | |
| | (5) 분할합병기일은 2008년 1월 1일로 한다. |
| | |
| | (6) 진양산업(주), 진양화학(주) 및 한국폴리우레탄공업 |
| | (주)로부터 분할합병의 신설회사인 (주)진양홀딩스로 이 |
| | 전되는 자산, 부채, 자본의 결정방법은 각각의 사업부분 |
| | 에 귀속되는 자산ㆍ부채를 사업목적에 부합되게 배분하 |
| | 는 것을 원칙으로 하여 향후 (주)진양홀딩스의 유가증권 |
| | 시장상장규정 제36조제2항에 따른 소정의 재상장요건을 |
| | 충족할 수 있는 요소와 독점규제및공정거래에관한법률 |
| | 제8조의2 소정의 지주회사의 요건을 충족할 수 있는 요 |
| | 소를 복합적으로 고려하여 결정한다. |
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| 2. 분할합병 목적 | (1) 본 분할합병은 진양산업(주), 진양화학(주) 및 한국 |
| | 폴리우레탄공업(주)의 투자사업 부문만을 전담하는 지주 |
| | 회사를 설립하여 전문경영, 책임경영 및 기업지배 구조 |
| | 의 투명성을 제고하기 위함이다. |
| | |
| | (2) 지주회사 체제에 의하여 제조사업부문과 투자사업부 |
| | 문을 분리함으로써 전략적 의사결정(지주회사)과 일상적 |
| | 의사결정(사업 자회사)의 분리로 경영효율성을 제고한 |
| | 다. |
| | |
| | (3) 상호출자를 해소하고 지주회사를 통한 단순 명료한 |
| | 지배구조를 확보하여 지배구조의 투명성을 높이고 기업 |
| | 가치 및 주주가치를 극대화한다. |
| | |
| | (4) 분할존속되는 사업 자회사는 책임경영체제 확립을 |
| | 통한 사업전문화와 핵심역량강화로 경영효율을 제고한다 |
| | . |
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| 3. 분할에 관한 사항 |
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| 가. 분할로 이전할 사업 및 재산의| ① 진양산업(주), 진양화학(주) 및 한국폴리우