(주)LG생활건강 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

상기 '8. 합병상대회사'에 대한 추가 정보

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사
발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.

(3) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회
결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임. 2020년 11월 26일은 예정일이며 추후
일정은 변경될 수 있음.

(4) 합병주요일정

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인
과정 등에 의해 변경될 수 있음.

※ 관련공시

- 2020.07.23 주식명의개서정지(주주명부폐쇄)

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 목적
합병 후 존속회사인 (주)LG생활건강은 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고,
사업의 시너지 효과를 극대화하여 경쟁력을 강화하고자 합니다.

2) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

3) 합병의 형태

가. (주)LG생활건강은 (주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주)의
발행주식을 각각 100% 소유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로진행되며 합병 완료후 (주)LG생활건강의 주주 변경은 없습니다. 본 합병 완료시
(주)LG생활건강은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)더페이스샵,
(주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주)는 합병 후 해산하게 됩니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에
근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 존속회사인 (주)LG생활건강은 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된
법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 우회상장 해당여부
해당사항이 없습니다.

5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(주)LG생활건강은 (주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주)의
발행주식을 각각 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자
합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)LG생활건강의 경영, 재무, 영업에
유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 완전자회사 합병을 통한
경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 등의 긍정적 효과를 기대하고
있습니다.

6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

가. (주)LG생활건강이 (주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주)의
지분을 각각 100.00%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에
의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목
단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병
하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로
위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소

가. 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에
의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병
일정 등은 지연 또는 변경되거나 본 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

-  소규모합병으로 진행되는 (주)LG생활건강과, 간이합병으로 진행되는
(주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주)의 합병승인은 각각 이사회
결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서
합병을 승인 받지못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이
없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
본 합병은 (주)LG생활건강이 각각 100% 지분을 소유하고 있는 자회사
(주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주)에 대한 소규모 합병으로,
본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은(주)LG생활건강이 각각 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)더페이스샵,
(주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주)에 대한 소규모 합병으로 합병 전후
연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는
제한적입니다.

라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항이 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)LG생활건강은 피합병회사인 (주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있어
(주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주)는 (주)LG생활건강의
종속회사입니다.

(주)LG생활건강을 포함 (주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주)는
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 LG 기업집단 범위에
포함되며, (주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주)의 계열회사는
(주)LG생활건강의 계열회사와 동일합니다.

나. 임원간 상호 겸직

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 (주)더페이스샵, (주)씨앤피코스메틱스, 캐이엔아이(주)는 합병회사인
(주)LG생활건강이 발행주식 100%를 각각 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항이 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자
해당사항이 없습니다.

나. 채무보증
해당사항이 없습니다.

다. 담보제공
해당사항이 없습니다.

라. 매입, 매출 거래

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항이 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등
더페이스샵

다. 대주주와의 영업거래
해당사항이 없습니다.

(6) 증권신고서 제출여부

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등
'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(주)더페이스샵

(1) 합병 후 존속회사(합병회사)
(주)LG생활건강의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함)
내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)

1) 회사의 개요

2) 사업의 내용
(주)더페이스샵은 서울특별시 종로구 새문안로 58 LG 광화문빌딩에 본사를 두고
있으며 1984년 7월에 미주산업주식회사로 법인을 설립하여 2003년에 주식회사
더페이스샵으로 상호를 변경한 회사로서 화장품 제조ㆍ판매 및 가맹점 사업을
주 영업목적으로 하고 있으며, 2010년 (주)LG생활건강에 인수되었습니다.

3) 재무에 관한 사항

가. 최근 3년간 요약 재무상태표(연결)