정정신고(보고)
| 정정일자 | 2018-02-13 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시) | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2017-11-02 | |
| 3. 정정사유 | 취득내역, 소유주식수, 지분비율, 기타투자판단과 관련된 중요사항 등의 변경에 따른 정정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 1. 발행회사 - 대표자 - 자본금(원) - 발행주식총수(주) - 회사와 관계 |
이창구 8,467,350,000 16,934,700 - |
이창구, 최승만 12,329,032,500 23,058,065 계열회사 |
| 2. 취득내역 - 취득주식수(주) - 취득금액(원) |
18,446,452 44,553,947,426 |
18,185,942 43,875,037,266 |
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 - 소유주식수(주) - 지분비율(%) |
18,446,452 80.0 |
18,185,942 78.9 |
| 6. 취득예정일자 | 2017-12-04 | 2018-02-13 |
| 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
- 2017년 11월 1일 토니모리로부터 태극제약의 전환상환우선주 2,539,100주를 양도받는 계약을 체결하고 대상 주식을 취득하였습니다. - 2017년 11월 2일 태극제약의 최대주주(2인의 매도인: 이창구, 이준구)로부터 보통주 6,475,477주를 약 156억원에 인수하는 계약을 체결하였습니다. - 본 계약 체결 이후 7,723,365주의 유상증자신주발행 및 기타주주들로부터 대상회사의 보통주 1,708,510주를 취득할 계획이 있습니다. |
- 2017년 11월 토니모리로부터 태극제약의 전환상환우선주 2,539,100주를 양도받는 계약을 체결하고 대상 주식을 취득하였으며, 이후 태극제약의 최대주주(2인의 매도인: 이창구, 이준구)로부터 보통주 6,475,477주를 156억원에 인수하는 계약을 체결하였습니다. - 본 계약 체결 이후 공시일 현재까지 7,723,365주의 유상증자신주를 발행했으며, 기타주주로부터 대상회사의 보통주 1,448,000주를 취득하였습니다. |
| - | - 일련의 계약으로 취득한 대상회사 주식과 유상증자 발행신주를 합산할 경우 당사는 대상회사의 발행 주식 중 총 80%를 취득하게 됩니다. (지분율은 기존 발행주식총수와 유상증자발행신주의 합계에서 상환예정인 전환상환우선주 1,600,000주를 차감한 총 23,058,065주 기준) | - 일련의 모든 거래로 현재까지 당사가 취득한 주식수는 18,185,942주이며, 이는 태극제약 발행주식총수의 78.9%에 해당합니다.(지분율은 정정공시일 현재 발행주식총수 23,058,065주 기준) |
| - | - 상기 '1.발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 '16년 말 기준이며, 발행주식총수인 16,934,700주는 보통주 12,240,000주와 상환우선주 4,694,700주를 합산한 주식수입니다. | - 상기 '1.발행회사'의 자본금은 '17년 말 기준이며('16년 말 기준 자본금은 8,467,350,000원), 발행주식총수는 공시일 현재 기준입니다. ('16년 말 기준 발행주식총수 16,934,700주 + 유상증자발행신주 7,723,365주 - 상환된 전환상환우선주 1,600,000주 = 23,058,065주) |
| - | - 상기 '2.취득내역'의 취득주식수는 전환상환우선주(11/1 취득) 및 최대주주로부터 인수한 보통주(11/2 취득)와 유상증자발행신주, 기타주주로부터 취득예정 보통주를 합산한 주식수입니다. - 상기 '2. 취득내역'의 취득금액은 풋옵션 행사 전 기준으로 산정된 이사회 승인금액입니다. |
- 상기 '2.취득내역'의 취득주식수는 17년 11월 이후 현재까지 취득한 모든 주식(전환상환우선주 및 최대주주로부터 인수한 보통주, 유상증자발행신주, 기타주주로부터 취득한 보통주)을 합산한 주식수입니다. - 상기 '2.취득내역'의 취득금액은 풋옵션 행사전 기준이며, 취득주식수 변동에 따라 변경된 금액입니다. |
| - | - 상기 '3.취득후 소유주식수 및 지분비율'의 소유주식수는 전환상환우선주(11/1 취득: 2,539,100주) 및 최대주주로부터 인수한 보통주(11/2 취득: 6,475,477주)와 유상증자발행신주(7,723,365주), 기타주주로부터 취득예정 보통주(1,708,510주)를 합산한 주식수이며, 지분비율은 기존 발행주식총수(16,934,700주)와 유상증자발행신주(7,723,365주)의 합계에서 상환예정인 전환상환우선주(1,600,000주)를 차감한 총 23,058,065주 기준입니다. | - 상기 '3.취득후 소유주식수 및 지분비율'의 소유주식수는 전환상환우선주(2,539,100주) 및 최대주주로부터 인수한 보통주(6,475,477주)와 유상증자발행신주(7,723,365주), 기타주주로부터 취득한 보통주(1,448,000주)를 합산한 주식수이며, 지분비율은 공시일 현재 발행주식총수인 23,058,065주 기준입니다. |
| - | - 상기 '6.취득예정일자'는 변경될 수 있습니다. | - 상기 '6.취득예정일자'는 정정공시일 기준입니다. |
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타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)
| 1. 발행회사 | 회사명 | 태극제약 주식회사(TAI GUK PHARM. CO.,LTD.) | ||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 이창구,최승만 | |
| 자본금(원) | 12,329,032,500 | 회사와 관계 | 계열회사 | |
| 발행주식총수(주) | 23,058,065 | 주요사업 | 의약품 제조 및 판매 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 18,185,942 | ||
| 취득금액(원) | 43,875,037,266 | |||
| 자기자본(원) | 2,620,839,706,200 | |||
| 자기자본대비(%) | 1.7 | |||
| 대규모법인여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 18,185,942 | ||
| 지분비율(%) | 78.9 | |||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | |||
| 5. 취득목적 | 화장품 사업의 경쟁력 강화 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2018-02-13 | |||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2017-11-02 | |||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 3 | ||
| 불참(명) | 1 | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | |||
| 8. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 예 | |||
| - 계약내용 | 2인의 매도인(이창구, 이준구)은 잔여 보유지분에 대하여 5년 이내에 이익증분(EBITDA)의 최대 2.5배의 가격으로 풋옵션을 행사할 수 있습니다. | |||
| 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 2017년 11월 토니모리로부터 태극제약의 전환상환우선주 2,539,100주를 양도받는 계약을 체결하고 대상 주식을 취득하였으며, 이후 태극제약의 최대주주(2인의 매도인: 이창구, 이준구)로부터 보통주 6,475,477주를 156억원에 인수하는 계약을 체결하였습니다. - 본 계약 체결 이후 공시일 현재까지 7,723,365주의 유상증자신주를 발행했으며, 기타주주로부터 대상회사의 보통주 1,448,000주를 취득하였습니다. - 일련의 모든 거래로 현재까지 당사가 취득한 주식수는 18,185,942주이며, 이는 태극제약 발행주식총수의 78.9%에 해당합니다.(지분율은 정정공시일 현재 발행주식총수 23,058,065주 기준) - 상기 '1.발행회사'의 자본금은 '17년 말 기준이며('16년 말 기준 자본금은 8,467,350,000원), 발행주식총수는 공시일 현재 기준입니다. ('16년 말 기준 발행주식총수 16,934,700주 + 유상증자발행신주 7,723,365주 - 상환된 전환상환우선주 1,600,000주 = 23,058,065주) - 상기 '2.취득내역'의 취득주식수는 17년 11월 이후 현재까지 취득한 모든 주식(전환상환우선주 및 최대주주로부터 인수한 보통주, 유상증자발행신주, 기타주주로부터 취득한 보통주)을 합산한 주식수입니다. - 상기 '2.취득내역'의 취득금액은 풋옵션 행사전 기준이며, 취득주식수 변동에 따라 변경된 금액입니다. - 상기'2.취득내역'의 자기자본은 '16년 말 연결재무제표 기준입니다. - 상기 '3.취득후 소유주식수 및 지분비율'의 소유주식수는 전환상환우선주(2,539,100주) 및 최대주주로부터 인수한 보통주(6,475,477주)와 유상증자발행신주(7,723,365주), 기타주주로부터 취득한 보통주(1,448,000주)를 합산한 주식수이며, 지분비율은 공시일 현재 발행주식총수인 23,058,065주 기준입니다. - 상기 '6.취득예정일자'는 정정공시일 기준입니다. - 당사의 감사위원은 전원 사외이사입니다. - 매도인은 보유 잔여지분에 대하여 향후 5년 이내에 풋옵션을 행사할 수 있습니다. - 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 '16년 말 기준입니다. |
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| ※ 관련공시 | 2017-11-02 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) |
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| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해연도 | 97,569 | 65,995 | 31,574 | 8,467 | 60,004 | -788 |
| 전연도 | 96,785 | 70,196 | 26,589 | 7,598 | 54,955 | 264 |
| 전전연도 | 92,555 | 72,223 | 20,332 | 6,398 | 50,656 | 1,623 |