회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 코나씨 주식회사 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 합병방법 | 코나아이 주식회사가 코나씨 주식회사를 흡수합병합 니다. (상법 제 527조의 3 규정에 의한소규모합병) - 존속회사 : 코나아이 주식회사 - 소멸회사 : 코나씨 주식회사 ※ 합병 후 존속회사의 상호: 코나아이 주식회사 |
||||
| 2. 합병목적 | ① 계열사 간 통합으로 인한 사업 경쟁력 강화 ② 합병을 통한 경영시너지 및 재무적 시너지 창출 |
||||
| 3. 합병비율 | 코나아이(주) : 코나씨(주) = 1 : 0.9617903 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | (1) 합병법인의 합병가액 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2017년 10월 31일)과 합병계약을 체결한 날 (2017년 11월 02일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 10월 30일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일인 2017년 10월 31일이 합병계약을 체결한 날인 2017년 11월 2일보다 앞서므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2017년 10월 30일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2017년 10월 01일부터 2017년 10월 30일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2017년 10월 24일부터 2017년 10월 30일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. - 1개월 가중평균주가(2017.10.01 ~ 2017.10.30) : 10,003원 - 1주일 가중평균 주가(2017.10.24 ~ 2017.10.30) : 10,246원 - 최종일 주가(2017.10.30) : 10,450원 - 산술평균 주가 : 10,233원 (2) 피합병법인의 합병가액 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 자산가치 (ⓐ) : 6,417원 (1주당 자산가액) - 수익가치 (ⓑ) : 12,125원 (1주당 수익가치) - 상대가치 (ⓒ) : 해당사업 없음 - 본질가치 (ⓓ) : 9,842원 ((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5)) - 합병가액 : 9,842원 (3) 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 10,233원(주당 액면가액 500원)과 9,842원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1:0.9617903은 적정한 것으로 판단됩니다. |
||||
| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 744,478 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 코나아이(주) | |||
| 주요사업 | 스마트카드 제조 | ||||
| 회사와 관계 | 지배회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 222,568 | 자본금 | 7,780 | |
| 부채총계 | 62,831 | 매출액 | 107,913 | ||
| 자본총계 | 159,737 | 당기순이익 | -4,664 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2017-12-28 | |||
| 종료일 | 2018-01-29 | ||||
| 합병기일 | 2018-01-31 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2018-02-05 | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 9. 주식매수청구권 사항 | 상법상 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, 코나아이 주식회사의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음 (근거규정 :「상법」제527조의 3 제 5항) | ||||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2017-10-31 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 가. 상기 '8. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다. 또한 합병종료보고 총회는 합병회사인 코나아이 주식회사의 합병종료보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. 나. 코나아이 주식회사의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병 방식으로합병 절차가 진행되므로, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2017년 10월 31일) 다. 코나아이 주식회사의 경우 상법 제527조의3 제1항에 의하여 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로, 같은 법 제527조의3 제5항에 의거 합병회사인 코나아이주식회사의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 라. 코나아이 주식회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 주주총회 결의에 의해 합병을 진행할 수 있습니다. 마. 포합주식(합병법인이 합병 전 취득한 피합병법인의 주식)에 대해서는 합병주식을교부하지 않습니다. 바. 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 사유로 인하여 본 건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 상호 협의하여 합병계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 합병계약을 해제할수 있습니다. |
||||
| ※ 관련공시 | 2017-10-31 회사합병 결정(소규모합병) |
||||
| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | 코나씨 주식회사 | 영문 | KONAC CO., Ltd. |
| - 대표자 | 조정일 | ||
| - 주요사업 | MS일반카드, IC스마트카드의 제조및 판매업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 28,693,131,892 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 253,370,169,106 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 11.32 | ||