회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 '모바일게임 사업부문 및 온라인게임 <파이널판타지 14> 퍼블리싱 사업부문 및 관련 종속회사와 관계회사 지분일체'(이하 "분할대상부문")를 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사인 주식회사 액토즈소프트가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 함. (2) 분할기일은 2015년 03월 01일로 함. (3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임 있음. (4) 분할되는 회사와 신설회사가 분할되는 회사의 분할 전 회사채무에 대하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 인해 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 인해 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있음. (5) 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 함. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리함. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같음. (6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속함. 이 경우 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것으로 함. (7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리함. (8) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 사업무문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속됨. (9) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 분할되는 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정함. |
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| 2. 분할목적 | (1) 모바일사업 등 빠른 시장 변화에 신속하게 대응하기 위한 의사결정 구조 확보 (2) 사업문화 및 특성이 다른 사업부문의 분할을 통하여 전문성 제고를 도모하며, 이를 통한 사업경쟁력 강화 (3) 기존에 안정적인 수익원을 갖춘 분할되는 회사로부터 모바일사업 및 신규 온라인 게임사업을 분할하여 자생력 확보 |
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| 3. 분할비율 | 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않음. | ||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (가) 분할 후 신설되는 회사의 사업부문에 관한 사항 분할 후 신설되는 회사는 모바일게임 사업부문 및 온라인게임 <파이널판타지 14> 퍼블리싱 사업부문 및 관련 종속회사 및 관계회사 지분일체(플레이파이게임즈, 메이유, 액토즈소프트유럽 등)을 영위함. (나) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (1) 분할되는 회사는 분할계획서 제2조(분할의 방법 및 일정)에서 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상 재산")를 신설회사에 이전함. (2) 이전대상 재산은 원칙적으로 2014년 11월 30일 현재를 기준으로 작성된 분할계획서의 분할대차대조표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동, 투자활동 등으로 인하여 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함)의 증감이 발생하거나, 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 재산이 발견되는 등의 사유로 인하여 이전대상 재산에 증감이 발생하는 경우에는 그와 같은 변경사항을 분할대차대조표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 함. (3) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 확정함. (4) 주요 자산 및 부채의 세부내용은 추후 공시할 '주요사항보고서(분할(분할합병)결정)'의 승계대상 재산목록을 참조하시기 바람. 단, 승계대상 재산목록은 분할기일에 변동될 수 있음. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 주식회사 액토즈소프트 (ACTOZ SOFT CO.,LTD.) |
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| 자본금(원) | 5,655,656,500 | ||
| 주요사업 | 게임용 소프트웨어 개발, 제작, 구입 및 국내외 판매업 등 | ||
| 분할후 상장유지 여부 | 예 | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | 분할신설회사(가칭) 국문명 : 주식회사 액토즈게임즈 영문명 : ACTOZ GAMES CO.,LTD. |
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| 자본금(원) | 500,000,000 | ||
| 주요사업 | 게임용 소프트웨어 개발, 제작, 구입 및 국내외 판매업 등 | ||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
| 8. 주주총회예정일 | 2015-02-26 | ||
| 9. 채권자이의제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 10. 분할기일 | 2015-03-01 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | 2015-03-02 | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2015-01-15 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 3 | |
| 불참(명) | - | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (1) 본 건 분할은 단순·물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정함. (2) 분할계획서의 수정 및 변경 분할계획서는 영업의 변동, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 위 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있음. 분할계획서가 2015년 02월 26일 개최 예정인 분할되는 회사의 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 분할되는 회사의 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생함. ① 신설회사 상호 ② 분할일정 ③ 분할 전후의 재무구조 ④ 이전대상 재산과 그 가액 ⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수 ⑥ 신설회사 정관 (3) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따름. (4) 종업원 승계와 퇴직금 신설회사는 원칙적으로 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계함. (5) 주주의 주식매수청구권 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이므로 해당사항 없음. (6) 보다 자세한 내용은 추후 공시할 '주요사항보고서(분할(분할합병)결정)'를 참조하시기 바람. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |