비아이이엠티(주) (정정)전환사채권발행결정(제8회차)

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016.01.18

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 당사의 거래정지 사유

당사는 2014년 외부감사인 감사보고서상에 내부회계관리제도 비적정으로 2015년 03월 24일 투자주의환기종목으로 지정된 바 있습니다.
 이후 2015년 7월 14일 지프라자(주)외 3인에서 (주)대은디브이피외 2인으로 최대주주가 변경 됨에 따라 "투자주의환기종목의 최대주주 변경 사유"로 코스닥시장 상장규정따라 상장적격성심사가 진행중에 있으며 2015년 7월 15일부터 거래가 중단되어 현재에 이르고 있습니다.

당사는 2016년 02월 14일 까지 개선기간을 부여 받아 개선계획을 이행중에  있으며, 개선기간 종료이후  기업심사위원회의 결정에 따라 거래재개여부가 결정됩니다.

나. 전환가액 선정방법

당사는 순자산공정가치 평가방법에 의하여 산출된 1,043원에 29.43% 할증하여 전환가액을 산정하였습니다.
상기 할증율은 평가액을 기준으로 하여 당사의 지배구조 개선 및 회사 소액주주 보호의 취지를 반영한 비율입니다.

1) 시장가치 평가방법을 제외한 평가방법은 다음과 같습니다.

① 순자산공정가치 평가방법
 순자산공정가치 평가방법은 기업이 현재 보유하고 있는 총자산의 공정가치를 기업가치로 보고 순자산의 공정가치를 자기자본의 공정가치로 평가하는 방법입니다. 자산가치는 기업이라는 실체가 미래의 수익 또는 현금흐름 창출을 목적으로 존재하는 계속기업(Going Concern)이라는 점에서 기업의 수익창출능력을 반영하지 못하는 단점이 있으나, 그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있습니다.

② 수익가치 평가방법
 수익가치 평가방법은 기업의 현재 재무상황보다는 기업이 평가기준일 현재 보유한 유, 무형의 자산을 통하여 미래에 창출해 낼 것이므로 기대되는 수익 또는 현금흐름을 그 수익창출에 내재된 위험요인을 고려한 적절한 할인율로 할인하여 기업가치를 평가하는 방법으로써, 현금흐름할인법(DCF : Discounted Cash Flow Approach)으로 주로 평가합니다. 현금흐름할인법은 실무적으로 가장 널리 활용되고, 이론적으로 가장 우수한 방법이나 기업가치를 결정하는 세가지 요소인 미래순현금흐름(FCF : Free Cash Flow), 할인율(WACC : Weighted Average Cost of Capital), 잔여가치(Terminal Value)의 결정시 주관성이 개입될 여지가 있습니다.

③ 본질가치 평가방법
 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 평가방법으로, 합병 등의 경우 객관적인 기업의 주식가치평가방법으로 사용되고 있습니다. 본 평가방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1.0과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정합니다. 자산가치는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업년도의 직전 사업년도말의 재무상태표상 자본총계에서 일부 항목을 가감 조정하여 산정하며, 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관한 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 평가방법은 이론적으로 보편적인 가치평가방법이 아닙니다.

④ 상속세 및 증여세법에 따른 평가방법
 상속세 및 증여세법 제63조에 근거를 둔 평가방법으로서 동법 시행령 제54조에 의하여 순자산가치와 순손익가치를 각각 1.0과 1.5의 비율로 가중평균(단, 부동산과다법인의경우 1.5와 1.0의 비율로 가중평균)하여 평가합니다. 이 방법은 법령에 근거한 방법으로서 객관성 및 일관성이 확보되고, 평가대상회사의 과거재무자료를 이용하므로 현금흐름할인법에 비하여 미래상황에 대한 예측 등 평가자의 주관적인 판단이 개입될 여지가 상대적으로 낮으며, 세무 목적상 근거자료로 활용도 가능합니다. 그러나 순자산가치와 순손익가치를 1.0과 1.5의 비율로 가중평균 하는 것이 자의적이라는 점 등의 단점을 가지고 있습니다.

2) 당사가 적용한 검토방법 : 순자산공정가치 평가방법
 
당사는 회사의 주관적인 판단을 배제하기 위하여 외부 회계법인(삼영회계법인) 및 감정평가법인(대한감정평가법인)을 통하여 2015년 9월 30일을 기준으로 하여 상기 방식의 평가를 진행하여 기준가액을 산정하였습니다.

  주권상장법인은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항에 따라 증권시장의 시가를 기준으로 산정하여야 하나 당사의 현재 주식이 거래정지상태로서 적용하지 아니하였습니다.

또한 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항에 따르면 당사와 같이 시가가 형성되어 있지 않은 경우에는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제3항을 준용하여 유사기업을 통한 상대가치 산정을 하도록 되어 있습니다. 이를 위하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제7조"의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 모두 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였으나 존재하지 아니하였습니다.
  참고로 당사의 표준산업분류표 세분류는 기계장비 조립용 플라스틱제품제조업이며 회사의 주요제품은 반도체포장재료입니다.
  증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호에 따르면 유사회사의 경우 3사 이상의 법인이어야 하므로 증권의발행및공시등에관한 규정 제5-18조 3항은 적용할 수 없었습니다.

 한편, 2015년 9월 30일 기준으로 예비검토한 상속세 및 증여세법에 따른 평가가액(767원)이 순자산공정가치가격보다 낮아 소액주주 보호를 위해서도 순자산공정가치 평가방법을 채택하는 것이 더 합리적이라 판단하였습니다.

 평가와 관련한 세부사항은 첨부된 "전문가의 확인"을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 사채권의 일부 또는 전부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환 청구기간 : 발행일로부터 6개월이 되는 날(2016년08월05일) 부터 만기상환일 3개월 전일(2018년11월05일) 까지 기간 내 각 3개월이 지난 날로 정한다. 각 조기상환 청구일은 다음과 같다.

* 조기상환 청구일 및 지급률

(2) 청구금액 : 조기상환청구 사채권면 총액 및 이에 대한 사채발행일로부터 조기상환청구일 직전일 까지 만기보장수익율을 일할계산한 금액을 합산한 금액으로 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 조기상환 절차 및 지급일 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구일에 회사로 조기상환청구권 행사를 서면 통지하고, 회사는 (1)의 조기상환청구일로부터  5영업일 이내에 사채권자에게 원리금 지급 의무를 이행한다. 단, 조기상환기일내 이자는 지급하지 아니한다.

(4)  조기상환 청구 및 지급장소 : 비아이이엠티 주식회사 본사