주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 11월 29일 | |
| 회 사 명 : | (주)바이넥스 | |
| 대 표 이 사 : | 이혁종 | |
| 본 점 소 재 지 : | 부산광역시 사하구 다대로 368-3 | |
| (전 화)032-850-3236 | ||
| (홈페이지) http://www.bi-nex.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영지원본부장 | (성 명)양경일 |
| (전 화)032-850-3234 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 14,182,298 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 31,273,448 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | 70,000,000,000 |
| 운영자금 (원) | 40,000,000,000 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
90,000,000,000 | |
| 기타자금 (원) | 26,916,768,000 | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 16,000 |
| 기타주식 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | -10 | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 정관 제10조의 1 | |
| 9. 납입일 | 2017년 06월 30일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2017년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2017년 07월 13일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2017년 07월 14일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2016년 11월 29일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 2 |
| 불참 (명) | - | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(전량 1년간 보호예수) | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 신주의 발행가액 산정방법 : "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자발행가액결정) 제2항에 의거하여 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 주권상장법인이 정하는 할인율 10%를 적용하여 산정하며, 최종 발행가액은 호가단위 미만은 상위호가로 절상함.
2) 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원(KSD)에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수됨.
3) 제3자배정 대상자 Tongfang Kontafarma Holdings Limited 는 홍콩 증권시장에 상장된 법인으로서 금번 투자와 관련하여 홍콩증권거래소(HKEX)의 심사 및 승인 과정과 기타 해당국가의 관련 법규의 이행이 최소 6개월 이상 소요될 것으로 확인되어 납입예정일을 2017년 6월 30일로 결정함.
4) 회사에 대한 서면통지로써 제3자배정 대상자 Tongfang Kontafarma Holdings Limited 는 Tongfang Kontafarma Holdings Limited가 지분 100%를 보유하게 되는 자회사로 변경될 수 있으며, 이 경우 정정 공시할 예정임.
5) 본 유상증자의 주금납입이 완료될 경우, 당사의 최대주주는 현재 최대주주인 (주)바이넥스홀딩스 외 2인에서 Tongfang Kontafarma Holdings Limited 로 변경될 예정임.
<변경 후 최대주주에 관한 사항>
① 법인명 : Tongfang Kontafarma Holdings Limited
② 소재지 : Clifton House 75 Fort Street P.O.BOX 1350 Grand Cayman KY1-
1108 Cayman Islands
③ 최대주주 및 보유지분율 : 중국건강(China Health), 63.19%
④ 주요 사업내용
- 제조판매업 : 산동성 및 상해시 위주로 클리커 및 시멘트 제조/판매
- 제약업: 제약사업 영위 목적으로 중국 내 의약품 제조판매업체인 베이징
자광제약(北京紫光制藥, Beijing Unisplendour Pharmaceutical)과 통합
⑤ 주요 재무상황 등
(단위 : 천원)
| 해당사업연도 | 2016년 상반기 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 403,108,393 | 자본금 | 1,492,227 |
| 부채총계 | 160,279,650 | 매출액 | 35,994,625 |
| 자본총계 | 242,828,743 | 당기순이익 | (2,519,000) |
주1) 상기 재무상황은 최근 사업연도인 2016년 상반기 기준이며, 원화환산액은 2016년 11월 28일 외환은행 매매기준율(150.73 KRW / HK$)로 환산함.
6) 본 사항은 거래 상대방과의 조정 또는 협의과정에서 변경될 수 있음.
7) 상기사항 이외의 신주발행과 관련된 세부사항은 대표이사에게 일임함.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제10조의1(신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식 총 수의100분의 20범위 내에서 우리 사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제542조3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 회사가 경영상의 필요로 또는 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. |
시설자금 운영자금 타법인출자 기타 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| Tongfang Kontafarma Holdings Limited | - | 경영상 목적달성 및 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 이사회에서 최종결정함. | - | 13,182,298 | 1년간 보호예수 |
| Navibell Venture Corp. | - | 상동 | - | 875,000 | 1년간 보호예수 |
| 장 승 미 | - | 상동 | - | 125,000 | 1년간 보호예수 |