정 정 신 고 (보고)
| 2017년 11월 15일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 8월 17일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 10. 합병일정 신주의 상장예정일 |
관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의한 상장예정일 변경 | 2017년 11월 16일 | 2017년 11월 17일 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017 년 8 월 17 일 | |
| 회 사 명 : | (주)능률교육 | |
| 대 표 이 사 : | 황 도 순 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 마포구 월드컵북로 396(누리꿈스퀘어) 비즈니스타워 10층 | |
| (전 화) 02-2014-7114 | ||
| (홈페이지)http://www.neungyule.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 한 유 형 |
| (전 화) 02 - 2014 - 7104 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)능률교육이 (주)에듀챌린지를 흡수합병 - 존속법인 : 주식회사 능률교육 - 소멸법인 : 주식회사 에듀챌린지 |
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| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | 양사가 보유한 전문역량과 유통채널을 상호 활용 하여 교육시장 환경변화에 신속하게 대응할 수 있는 사업경쟁력을 강화하고, 영유아 시장에서 부터 성인에 이르는전연령에 걸쳐 사업영역을 확대해 나감으로써 종합교육서비스기업으로 성장해 나가고자 합니다. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 가. 회사의 경영에 미치는 영향 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 능률교육의 최대주주는 48.03%를 보유한 한국야쿠르트이며, 특수관계인 지분 포함 시, 52.29%입니다. 피합병회사인 주식회사 에듀챌린지 최대주주는 한국야쿠르트이며, 100.00%를 보유하고있습니다. 본건 합병 완료시, 합병법인인 주식회사 능률교육의 최대주주는 한국야쿠르트이며, 지분율은 55.53%(특수관계인 지분 포함 시, 59.17%)가 됩니다. 합병 후 주식회사 에듀챌린지는해산할 예정이며, 주식회사 능률교육은 존속법인으로 계속 남아 주식회사 에듀챌린지의 모든 지위를 승계할 계획입니다. 본건 합병으로 인하여 합병법인인 주식회사 능률교육에 신규로 취임할 이사 또는 감사는 없으며, 합병법인의 이사 및 감사로서 본건 합병전에 취임한 자는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 남은 임기동안 합병법인의 이사 및 감사의 지위를 유지할 예정입니다. 이외에 향후 주요 경영방침 및 기타 임원 구성에 대한 사항은 사전 합의나 계획된 바가 없습니다. 나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병으로 양사의 교육사업 통합을 통해 관리의 효율성 증대, 사업경쟁력 강화(영유아 연령층 및 타과목 서비스 확대를 통한 종합교육서비스기업으로 성장), 재무안정성 확보 및 시너지 효과 창출로 기업경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다. 본건 합병으로 인한 재무효과는 합병법인과 피합병법인의 재무수치를 단순 합산할 경우, 2016년 연결재무제표 기준으로 주식회사 능률교육 매출액 534.9억원에서 1,045.5억원으로 95.46% 증가하고, 영업이익이 76.7억원에서 103.3억원으로 증가하면서 영업이익이 34.68%로 증가되는 효과를 가져올 것으로 예상됩니다. 2016년 연결재무상태표 기준 자산총계는 736.6억원에서 942억원으로 증가가 예상되며, 보유 현금 및 현금성자산은 106.1억원에서 163.3억원으로 증가할 것으로 예상되나, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)능률교육 : (주)에듀챌린지 = 1 : 3.2472382 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 본 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달 할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 삼덕회계법인이 평가한 기준으로 합병가액 및 합병비율을 산정하였습니다. 가. 합병법인의 합병가액 유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 능률교육은 자본시장과 금융추자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2017년 8월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2017년 8월 17일) 중 앞서는 일의 전일을 기산일(2017년 8월 16일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 기준가액을 산정 후 할인 또는 할증없이 적용하였습니다. a. 최근 1개월 가중산술평균종가 (2017.07.17~2017.08.16) : 6,052원 b. 최근 1주일 가중산술평균종가 (2017.08.10~2017.08.16) : 6,067원 c. 최근일 종가(2017.08.16) : 6,190원 d. 산술평균종가([a+b+c]÷3) : 6,103원 e. 기준시가 : 6,103원/주 나. 피합병법인의 합병가액 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에의하면, 비상장법인인 주식회사 에듀챌린지의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다. 한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거 자산가치와 수익가치를1과 1.5의 비율로 가중산술평균한으로 본질가치를 산출하였습니다. a. 본질가치 : ([b + (c x 1.5)] ÷ 2.5) : 19,818원 b. 자산가치 : (2,478)원 c. 수익가치 : 34,682원 d. 상대가치 : 해당사업 없음. e. 합병가액 : 19,818원/주 (상대가치가 없을 경우 본질 가치) 다. 산출결과 주식회사 능률교육이 주식회사 에듀챌린지를 합병함에있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 주식회사 능률교육과 주식회사 에듀챌린지가 각각 6,103원(주당 액면가액 500원)과 19,818원(주당액면가액 5,000원)으로 추정되었으며,이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 3.2472382으로 산정되었습니다. 라. 지급방법 합병기일(2017년 11월 1일 예정) 기준 소멸회사인 주식회사 에듀챌린지의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여, 주식회사 에듀챌린지의 기명식 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 존속회사인 주식회사 능률교육의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 1,948,342주를 교부함. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 위 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부 서류로 이용하기 위함. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼덕회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2017년 07월 11일 ~ 2017년 08월 17일 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의기준이 되는 주당평가액은 합병법인인 주식회사 능률교육이 6,103원(주당 액면가액 500원)으로, 피합병법인인 주식회사 에듀챌린지가 19,818원(주당 액면가액: 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 3.2472382는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 1,948,342 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)에듀챌린지 (Educhallenge Co,. Ltd) |
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| 주요사업 | 주식회사 에듀챌린지는 한국표준산업분류 상 '58119 서적, 잡지 기타 인쇄물 출판업'으로 분류되며, 아이챌린지의 대표 캐릭터 호비를 통해 0세부터 만 6세까지의 유아를 대상으로 단계별 학습 교재를 제공 판매함으로써 수익을 창출하는 사업을 영위하고 있습니다. | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 20,544,368,396 | 자본금 | 3,000,000,000 | ||
| 부채총계 | 22,064,802,516 | 매출액 | 51,061,577,570 | |||
| 자본총계 | -1,520,434,120 | 당기순이익 | 2,080,521,278 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 안진회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 08월 17일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 09월 01일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 09월 02일 | ||||
| 종료일 | 2017년 09월 07일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 09월 13일 | ||||
| 종료일 | 2017년 09월 27일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2017년 09월 28일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2017년 09월 28일 | ||||
| 종료일 | 2017년 10월 18일 | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 09월 29일 | ||||
| 종료일 | 2017년 10월 30일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 11월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2017년 11월 02일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 11월 06일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2017년 11월 15일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2017년 11월 17일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 가. 주주명부폐쇄기준일 현재 주주명부에등재된 주주 를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회 결의에 반대 하는 주주는 주주총회 전일까지 당해 법인에 대하 여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경 우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수 하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일 (9/28)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재 한 서면으로 청구할 수 있음. 나. 다만, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사 회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득 하였음 을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다 음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체 결, (ii) 해당 주식의 소비 대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률 행위가 있었던 경우 이를 증 명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계 속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식 매수청구권을 행사한 이후에 는 이를 취소할 수 없음. 또한 사전에 서면으로 합 병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주 가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수 청구권을 행사 할 수 없음. |
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| 매수예정가격 | 6,040 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 가. 반대의사의 통지 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 반대의사 표시를 주주총회일 3영업일 전일(2017년 9월 25일)까지 통지(증권회사에서는 실질 주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2017년 9월 26일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하고 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지) 나. 매수청구 방법 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주명부폐쇄 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 서면으로 회사에 통지하여 매수청구 가능 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구 가능(주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2017년 10월 16일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청) 다. 주식매수 청구기간 - 시작일 : 2017년 09월 28일 - 종료일 : 2017년 10월 18일 라. 접수 장소 - 서울시 마포구 월드컵북로 396(누리꿈스퀘어) 비즈니스타워 10층 (주)능률교육 경영지원팀 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권 회사 |
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| 지급예정시기, 지급방법 | 가. 주식매수대금의 지급 예정 시기 - 주식매수청구 기간 종료일로부터 1개월 이내에 지 급할 예정(2017년 10월 27일) 나. 주식매수대금의 지급 방법 - 명부주주에 등재된 주주 : 현금 지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 - 주권을 증권회사에 위학하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. | |||||
| 계약에 미치는 효력 | 본건 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수청구대금의 합계가 금 육십억원(\6,000,000,000)을 초과하는 경우 주식회사 능률교육 또는 주식회사 에듀챌린지는 본건 합병계약을 해제할 수 있습니다. | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 08월 17일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | 해당사항 없음 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 전매제한 조치(합병 신주는 1년간 전량 보호예수 함.) 본 건 합병의 경우 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조 제2항 제1호에 따라 합병으로 교부받은 주식 전부를 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조 제1항에 기술된 전매기준에 해당하지 않게 되므로 증권신고서 제출대상이 아닙니다. |
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17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 본 합병은 합병법인인 주식회사 능률교육의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회
에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이
상의 수의 승인을 얻지 못할 경우, 또는 피합병법인 주식회사 에듀챌린지의 이사
회가 본 합병을 승인하지 아니하는 경우 합병이 무산될 수 있습니다.(피합병법인
은 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병방식으로 진행하며, 주주총회의 승인
을 이사회의 승인으로 갈음합니다.)
나. 상기 '4. 합병비율'은 합병비율 산정의 오류 등 위 합병비율을 변경할 필요가 발
생하고 그에 따른 합병비율 변경이 소수점 둘째 자리 이하의 조정에 그치는 경우,
합병 회사와 피합병회사는 별도의 이사회 결의 없이 각 대표이사 사이의 서면 합
의로써 합병 승인 주주총회일 전까지 위 합병비율을 변경할 수 있습니다.
다. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2016년 12월 31일 기준
입니다.
라. 합병의 주요 일정
- 주주확정 기준일: 2017.09.01
- 주주명부 폐쇄기간: 2017.09.02~2017.09.07
- 반대주주 의사 접수: 2017.09.13~2017.09.27
- 임시주주총회 예정일: 2017.09.28
- 주식매수청구권행사기간: 2017.09.28~2017.10.18
마. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의
해 변경 될 수 있고, 합병 당회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의
지연, 기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사자들 대표이사 사이의 합
의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있습니다.
바. 상기 '10 합병일정'의 '종료보고 총회'는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에
따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'의 '매수예정가격은 주식회사 능률교육의
주당 매수 예정가격을 기재한 것입니다.
한편, 유가증권시장 상장법인인 주식회사 능률교육의 매수예정가격은 자본시장
과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 동 시행령 제176조의7 제3항에
따른 매수가격 산정방법에 따라, 이사회 결의(2017년 08월 17일)일 전일을 기준
으로 과거 2개월거래량 가중산술평균종가, 과거 1개월 거래량 가중산술평균종가
및 과거 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 금액으로 산출하였으며,
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 주식회사 능률교
육 또는 매수를 청구하는 주주가 위 가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격
의 결정을 청구할 수 있습니다.
아. 주식회사 능률교육이 주식회사 에듀챌린지를 흡수합병함에 있어 피합병회사인
주식회사 에듀챌린지의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각
대금지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
자. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계
법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사
는 상호 합의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.
차. 합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제사유가 규정되어 있으며, 이와 같은
사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수
있습니다. (합병계약서 제10조)
- 제10조 계약의 해제 및 효력 소멸
① 주식회사 능률교육과 주식회사 에듀챌린지가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상
호 합의하는 경우
② 본건 합병 절차의 진행 과정에서 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 합
병법인인 주식회사 능률교육이 그 주주들에게 지급하여 할 매수대금의 합이 금 육
십억원(\6,000,000,000원)을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 합병회사의 주주와 합병회사간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수 예상가액이 금 육십억
원(\6,000,000,000원)원을 초과 할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)
③ 본건 합병과 관련하여 취득하여야하는 (가)정부기관의 인허가(기업결합승인 및 우
회상장심사 승인을 포함)가 확정적으로 거부된 경우, 또는(나) 취득한 인허가에
그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부
정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤
란한 조건이 부착되어 있는 경우
④ 주식회사 능률교육과 주식회사 에듀챌린지 각 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채
, 경영상태에 중대한 부정적 변화나 영향이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의
개시 등 포함)
⑤ 주식회사 능률교육과 주식회사 에듀챌린지 각 당사자의 본 계약상 진술 및 보증,
확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있
고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정 요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위
반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우
⑥ 주식회사 능률교육과 주식회사 에듀챌린지 각 당사자가 주주총회 또는 이사회에
서 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우
※ 관련공시 및 법규 : 자본시장법 및 공정거래법