(주)엔이능률 유상증자결정(제3자배정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정근거

금번 발행 예정인 기명식 전환우선주식(이하 "전환우선주")는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

당사는 전환권 등 본 전환우선주의 권리내용에 근거하였을때, 본 전환우선주의 가격 산정 방법이 전환사채의 전환가액 결정 방법과 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 이에 따라 '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-22조 전환사채의 전환가액 결정 방법을 준용하여 발행가액을 결정하였습니다.

2) 발행가액 산정
증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-22조 제1항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 ① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 ② 최근일 가중산술평균주가 ③ 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 발행가액으로 하고, 원단위미만은 절상하여 산정하였습니다.

3) 전환우선주식의 발행조건
(1) 본 건 전환우선주는 1주당 1의결권이 있습니다.
(2) 우선배당 : 발행가액 기준 연 1.0% (누적적, 참가적 조건)
(3) 잔여재산분배 : 청산에 의한 잔여재산분배 시 본 주식의 인수가액 및 미지급된 배당금을 합한 한도까지 보통주 주주에 우선하여 분배청구권을 가집니다.
(4) 존속기간 : 발행일로부터 10년
(5) 전환권 : 본 전환우선주식의 주주는 정해진 기간 내에 전환우선주식의 전부 또는 일부를 분할하여 보통주로 전환할 수 있습니다.
(6) 전환기간 : 발행일(주금 납입일 익일)로부터 1년이 경과하는 날부터 그 이후 존속 기간 만료 전일까지이며, 존속기간 만료와 동시에 전환청구가 없더라도 자동으로 보통주로 전환됩니다.

(7) 전환가격 : 발행가와 동일합니다.
(8) 전환비율 : 1 대 1
(9) 전환가격의 조정
가.  전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행 하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부 사채를 포함한 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환조건(단, 전환조건은 전환비율 즉, 본 전환우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수를 말한다.)은 다음과 같이 조정된다. 본 호에 따른 전환조건의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

본 전환우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = (전환우선주의 1주당 취득가격) / (전환우선주의 1주당 조정 후 전환가격)

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × {A+(B×C/D)} / (A+B)

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 전환우선주의 1주당 취득가격

D: 시가

최초의 전환가격은 전환우선주의 1주당 취득가격이며, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 주식으로 전부 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가격은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 시가라 함은 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하고, 위 산식에 의한 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

나.  합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 인수인의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다.  감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 가액(이하 "산정가액"이라 하며, "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문(제3호는 제외한다)의 규정을 준용하여 산정한다.)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 나. 내지 다. 와는 별도로 전환우선주 발행일 이후 매 3개월이 경과한 날을 "전환가격 조정일"로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량가중평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가격을 조정하며, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 본 호에 의한 새로운 전환가격의 조정한도는 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 방법으로 산정한 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

(10) 전환된 주식에 대한 배당 : 전환우선주의 전환으로 발행된 보통주식의 배당은 전환 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 전환된 것으로 봅니다.

4) 기타
(1) 전환우선주의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따릅니다.
(2) 금번 발행되는 전환우선주는 주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 의무보호예수 됩니다.
(3) 상기 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 아래의 신주배정 대상자 등은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
(4) 기타 세부사항 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 포괄적으로 위임합니다.