한국정보인증(주) (정정)회사합병 결정

한국정보인증(주)가 (주)미래테크놀로지를 흡수합병함

- 존속회사(합병법인) : 한국정보인증(주)(코스닥시장 상장법인)

- 소멸회사(피합병법인) : (주)미래테크놀로지(코스닥시장상장법인)

※ 합병후 존속회사의 상호: 한국정보인증(주)

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
존속회사인 한국정보인증(주)와 소멸회사인 (주)미래테크놀로지는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 다우키움그룹에 속한 계열회사입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 존속회사인 한국정보인증(주)의 최대주주는 37.47%를 보유한 (주)다우기술이며, 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 최대주주는 30.45%를 보유한 (주)다우데이타입니다. 본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 37.47% 에서 44.76%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. 존속법인인 한국정보인증(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 소멸회사인 (주)미래테크놀로지는 해산할 예정입니다. 합병 당사회사는 동일한 경영방침에 따라 운영되어온 관계회사이기 때문에, 합병으로 인한 마찰은 최소화하면서 합병으로 인한 시너지효과는 최대한 확보할 수 있다고 판단됩니다.

합병이 완료된 이후 합병 당사회사의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 존속회사인 한국정보인증(주)의 이사 및 감사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의 4에도 불구하고 남은 임기 동안 존속회사인 한국정보인증(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 반대로, 본 합병으로 인한 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 해산등기일 이전에 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 이사 및 감사로 재직하는 본 자의 지위는 소멸회사인 (주)미래테크놀로지의 해산등기와 동시에 소멸합니다. 다만, 본건 합병에 따라 존속회사인 한국정보인증(주)의 새로이 취임할 이사는 사내이사 임수익, 사내이사 김재중, 사외이사 정동철이 있으며, 그 임기는 본건 합병에 효력 발행일에 개시됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병 당사회사는 합병 이후 매출 포트폴리오의 확대로 매출 안정성이 증가할 것으로 기대되며, 양사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적/물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 경영효율성의 향상을 기대하고 있습니다. 합병에 따라 규모의 경제를 통한 구매력 강화로 매입비용이 절감되고, 생산 및 인적자원 인프라 공유를 통한 원가절감이 예상됩니다. 이와 더불어, 시설/인력/R&D 등의 중복투자 해소를 통한 고정비 감소 효과도 예상하고 있습니다. 안정적인 수익창출능력을 바탕으로, 연구개발 및 마케팅, CS역량 강화로 시장점유율을 확대해 궁극적으로 합병 당사회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
본건 합병은 서로 유사한 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 이에 따라, 합병 당사회사는 합병 전 양사의 고객사에 대한 교차 영업이 가능하며, 국내외 고객사에 대한 CS역량 강화도 이루어질 것으로 예상하고 있습니다. 본 합병을 통한 정보 보안 시스템에 대한 Total Solution 제공으로 주요 고객사들과의 전략적 협업이 증가될 것으로 예상되며, 합병 당사회사 고객사의 Needs에 대한 통합적인 목표 수립과 고객사에서 요구하는 기술에 대한 선제개발 및 신기술 향상을 목표하고 있습니다. 그 결과, 합병 당사회사 매출의 양적, 질적 성장이 기대됩니다. 국내외 정보 보안 업체에 대한 매출처에 대한 다변화 뿐만 아니라, 고객과의 신뢰관계를 바탕으로, 향후 합병 당사회사가 영위하는 사업의 경쟁력 향상과 사업포트폴리오 다변화가 이뤄질 것으로 판단됩니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향
합병 당사회사는 본 건 합병 완료 이후, 상기 언급한 경영 및 재무, 영업적 측면의 긍정적 기대효과의 발현을 통해 외형 및 수익성이 성장하며, 기업가치가 상승될 것이라 판단하고 있습니다. 특히, 고객사에 정보 보안 시스템에 대한 Total Solution 제공으로 매출 안정성을 강화할 것이며, 고객네트워크 공유에 따른 영업망 확대와 시설/인력/R&D 등 고정비용의 효율화를 동시에 추진해 합병 시너지를 극대화할 것입니다. 합병 전 양사의 부족한 측면을 상호보완하는 성격의 금번 합병을 통해 합병 당사회사의 매출 및 수익성 증대에 따른 기업가치가 상승될 것으로 기대하고 있습니다. 이는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

가. 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2021년 06월 28일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2021년 06월 29일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 08월 10일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 08월 11일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2021년 08월 31일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

- 한국정보인증(주)
(존속회사) : 경기도 성남시 분당구 판교로 242. PDC C동 5층/  02-360-3018

- (주)미래테크놀로지
(소멸회사) : 서울특별시 구로구 디지털로 26길 123
지플러스코오롱디지털타워 907호 / 02-830-4474

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주 (기존'실질주주')는
해당 증권회사에 접수

라. 청구기간
주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2021년 09월 02일까지 매수청구를 할 수 있습니다.

- 합병반대의사표시 접수: 2021년 07월 29일~ 2021년 08월 12일

- 주주총회예정일자: 2021년 08월 13일

- 주식매수청구권 행사기간: 2021년 08월 13일~ 2021년 09월 02일

가. 주식매수대금의 지급 방법
특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기
합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일

한국정보인증(주) : 2021년 9월 13일(예정)
(주)미래테크놀로지 : 2021년 9월 13일(예정)

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

주식매수청구권은 이사회 결의사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2021년 06월 29일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 한국정보인증(주) 및 (주)미래테크놀로지가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.