타법인 주식 및 출자증권 취득결정
| 1. 발행회사 | 회사명(국적) | (주)에스지 | 대표이사 | 배수근 |
| 자본금(원) | 2,000,000,000 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 200,000 | 주요사업 | 자동차 램프용 부품의 생산 및 판매 |
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| -최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | |||
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 1,430,000 | ||
| 취득금액(원) | 14,300,000,000 | |||
| 자기자본(원) | 122,916,132,135 | |||
| 자기자본대비(%) | 11.63 | |||
| 대기업 여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 1,430,000 | ||
| 지분비율(%) | - | |||
| 4. 취득방법 | 현금출자 | |||
| 5. 취득목적 | 차량용 Head Lamp Projection Module을 생산하고 있는 에스지를 인수함으로써 Head Lamp 및 Rear Lamp, 소형 Lamp 등의 제품을 신수종 사업으로 설정하여 당사의 선진화된 기술을 접목시켜 추가적인 성장을 도모하고자 함 |
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| 6. 취득예정일자 | 2016-04-15 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 216,184,636,693 | 취득가액/자산총액(%) | 6.61 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2016-03-03 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1) 상기 발행회사 자본금은 일반기업회계기준 (K-GAAP)에 따라 작성된 최근 사업연도 (2014.12.31) 재무제표 기준으로 작성되었습 니다. 2) 상기 자산총액 및 자기자본은 한국채택국제 회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업 연도(2014.12.31) 연결재무상태표의 자산총계, 자본총계 입니다. 3) 상기 발행회사의 발행주식총수는 2015년 12월 31일 현재 기준입니다. 4) 취득주식수는 회생절차에 따라 구주는 소멸되 며, 신주는 주당 10,000원으로 재발행됩니다. 5) 발행회사는 2015년 9월 16일 회생절차 개시 신청을 하여, 2015년 10월 22일 대구지방법원 으로부터 회생절차 개시결정을 받았습니다. 당사에서 2016년 2월 4일 개시전 M&A 우선 협상대상자로 선정되었으며, 2016년 3월 3일 이사회에서 최종 인수에 대해서 결의가 진행 되었습니다. 6) 상기 취득예정일은 투자자본금을 납부, 완납 되는 예상일자를 의미하여, 완납일자는 변동 될 수 있습니다. (예정일 : 2016년 4월 15일) 7) 상기 취득후 지분율은 회생절차에 따른 법원 결정에 따라 채권자의 출자전환 등으로 인해 2016년 4월 15일 납부 시점에 최종적으로 결정됩니다. 8) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도 (2015년도10월22일), 전년도(2014년도), 전전년도(2013년도) 기준으로 작성되었습니다. -. 2015년도는 회생절차 개시결정을 받은 날을 기준으로 작성되었습니다. 9) 상기 본 투자에 관한 부분은 법원의 허가를 조건으로 하고 있습니다. |
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| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해년도 | 18,209 | 40,245 | -22,036 | 2,000 | 24,796 | -13,199 |
| 전년도 | 32,380 | 25,441 | 6,939 | 2,000 | 34,091 | 728 |
| 전전년도 | 25,740 | 20,030 | 5,710 | 1,500 | 34,770 | 563 |
[상대방에 관한 사항]
| 1. 인적사항 | |||
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일(사업자등록번호 등) |
| (주)에스지 | 대한민국 | 경상북도 칠곡군 왜관읍 공단로 267 | 503-81-60578 |
| 직업(사업내용) | 자동차 램프용 부품의 생산 및 판매 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 주식회사 세코닉스 | 1,430,000 | - |
| 대표이사 | 박원희, 권혁대 | - | - |
| (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2015년 10월 22일 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 18,209 | 자본금 | 2,000 |
| 부채총계 | 40,245 | 매출액 | 24,796 |
| 자본총계 | -22,036 | 당기순손익 | -13,199 |
| 외부감사인 | 이산회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 상대방과의 관계 | |||
| 1. 회사와 상대방과의 관계 | - | ||
| 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 | |
| 최대주주 | 주식회사 세코닉스 | 관계없음 | |
| 대표이사 | 박원희, 권혁대 | 관계없음 | |
| 이사 | 박은경 | 관계없음 | |
| 사외이사 | 이해승 | 관계없음 | |
| 감사 | 남귀현 | 관계없음 | |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) | |||
| 구분 | 거래 내역 | ||
| 당해년도 | - | ||
| 전년도 | - | ||
| 전전년도 | - | ||