회사분할 결정
| 1. 분할방법 | 1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 프레임 사업부문을(전자부품 제조업등)(이하 “분할대상부문”이라 함) 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할 신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순, 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다. 2) 분할기일은 2010년 03월 20일로 한다. 3) 상법 제530조의 3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 4) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나, 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 기업의 사업계획 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 5) 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리 의무를 포함한 기타의 권리 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 분할대상 부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공,사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것(어느 부분에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우 포함)이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공, 사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. |
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| 2. 분할목적 | 1) 사업부문의 분리를 통하여 사업의 집중도와 전문성을 높이고 각 사업부문의 독립적 의사결정 및 객관적 성과평가를 가능하게 함으로써 경영효율을 높이고자 하는데 분할의 목적이 있다. 2) 각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험분산을 추구하는데 있다. 3) 핵심 사업 중심으로 선택과 집중 전략을 추구하고 사업고도화를 실현하는데 있다 |
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| 3. 분할비율 | 분할되는 회사가 분할신설회사발행주식의 총수를 취득하는 단순물적분할이기때문에 분할비율을 산정하지 않음. | ||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | 1) 분할로 인하여 분할되는 회사에서 신설회사로 이전될 재산은 2009년 12월 31일 기준의 분할대차대조표와 분할승계자산목록에 의하되, 분할기일전까지 분할대상부문에서 발생한 재산의 증감사항을 분할대차대조표와 분할승계재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 2) 전항에 의하여 분할되는 회사에서 신설회사로 이전될 재산의 가액은 2009년 12월 31일 현재 공정가액으로 하되, 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사 등의 검토를 받아 확정한다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 주식회사 프로텍 | |
| 자본금(원) | 3,750,000,000원 | ||
| 주요사업 | 1) 자동화 공압부품 제조업 2) 자동화기기의 제조업 3) 전자부품의 제조업 4) 무역업 5) 위 각호에 관련되는 부대사업 일체 |
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| 분할후 상장유지 여부 | 상장유지 | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | (가칭)주식회사 에스피텍 | |
| 자본금(원) | 200,000,000원 | ||
| 주요사업 | 1)전자부품의 제조업 2)무역업 3)위 각호에 관련되는 부대사업 일체 |
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| 재상장 여부 | 비상장 | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
| 8. 주주총회예정일 | 2010-03-19 | ||
| 9. 채권자이의제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 10. 분할기일 | 2010-03-20 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | 2010-03-25 | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2010-02-05 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | |
| 불참(명) | - | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1) 종업원 등 승계와 퇴직금 분할회사에서 분할신설회사로 이전되는 사업부문에서 근무하는 종업원 및 그들의 퇴직금은 분할기준일로 분할신설회사에 승계된다. 2) 본 분할계획은 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음. 3) 설립되는 회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계되는 재산 만으로 자본을 구성함. 4) 본 회사분할과 관련하여, 상법 제530조의11에 의거 단순분할임으로 이 경우 주식매수청구권은 미해당함. 5) 기타 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임하기로 함. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |