(주)프로텍 전환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

※특별조건 : 본 계약은 회사가 2014년 중소기업 기술혁신개발사업의 글로벌전략기술개발(투자연계과제)(중소기업청 공고 제2014-90호) 주관기관으로 선정될 경우에 한하여 유효합니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 전환의 효력발생 : 전환사채의 전환은 청구를 한 때에 그 효력이 발생한다. 다만, 전환사채의 이자계산, 전환권 행사로 취득한 주식의 배당에 관하여는 그 청구를 한 날이 속하는 영업연도 말에 전환된 것으로 하되, 회사의 정관에 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 규정하고 있는 경우에는 그에 의한다.
 

나. 전환을 청구할 수 있는 기간은 사채발행일 1년후부터 상환기일 직전일까지로 한다.

다. 회사는 은행이 주식의 전환청구를 한 때에는 지체없이 이에 응하여 주권을 은행에게 교부하여야 한다. 단, 회사가 명의개서대리인을 지정한 때에는 은행은 명의개서대리인에게 전환청구를 할 수 있다.
 

라. 전환청구에 의한 변경등기는 전환을 청구한 날이 속하는 달의 말일로부터 2주일 내에 본점소재지에서 이루어져야 한다.

 마. 제한사항

   ① 유ㆍ무상증자의 제한 : 회사는 은행의 전환권 행사이전에 유ㆍ무상증자를 실시함으로써 조정후 전환가격이 액면가액 미만이 될 경우에는 유ㆍ무상증자를 실시하지 아니한다.

   ② 잉여금의 사용제한 : 전환권 행사시까지 본건 사채발행 당시의 잉여금을 현금배당하지 않는다.

   ③  미발행주식의 보유 : 회사는 은행이 본건 사채의 전환을 청구할 수 있는 기간까지 회사가 발행할 주식의 총수 중 본 계약에 의하여 발행될 주식(미발행 주식)수를 보유한다.

 바.계약의 해제 및 주식매수청구
① 다음 각 호의 사유가 발생하였을 경우에는 은행이 회사 및 이해관계인에게 최고를 하고, 은행의 최고일로부터 2주간 이내(이하 “시정기한”이라 한다)에 위반사항이 시정되지 아니한 때에는 은행은 본 계약의 전부 또는 일부를 해제할 수 있다. 단, 객관적으로 시정할 수 없는 사유가 발생한 경우에는 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.  

1. 회사 또는 이해관계인이 본 계약을 이행하지 않았을 때

2. 제3조에서 정한 본건 주식의 납입 선행조건이 충족되지 않은 사실이 발견된 때

3. 제7조에 의한 회사 또는 이해관계인의 진술과 보증 사항이 중요한 부분에 있어 사실과 다르거나 허위인 것으로 판명된 때

4. 회사 또는 이해관계인이 제9조, 제11조에 의하여 은행에 제출한 서류가 사실과 다르거나 중요한 부분이 누락된 것으로 판명되었을 때

5. 회사 또는 이해관계인이 본 계약 또는 회사의 경영과 관련하여 횡령, 배임 등의 고의 또는 중대한 과실의 불법행위로 인하여 회사에 중대한 손실을 초래하였을 때

  6. 은행여신거래기본약관(기업용) 제7조의 기한이익상실 사유가 발생한 경우

7. 기타 상법 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때

 ② 시정기한까지 위반사항이 시정되지 아니한 경우(객관적으로 시정할 수 없는 사유 발생의 경우에는 사유 발생 즉시) 은행은 이해관계인에게 본건 사채가 전환된 주식의 전부 또는 일부(이하 본 조에서 “대상주식”이라 한다)에 대하여 다음 제1호의 금액에 제2호의 금액을 가산한 금원을 매매대금으로 하여 매매를 청구한 날로부터 1월 내(이하 “매매대금지급기한”이라 한다)에 대상주식의 매수를 청구할 수 있다. 은행의 매수 청구 통지가 이해관계인에게 도달된 때에 은행과 이해관계인과의 사이에 대상 주식에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

  1. 은행의 본건 주식 1주당 인수가액에 대상주식의 수를 곱한 금액

  2. 제1호의 금액에 대하여 본건 주식 발행일로부터 이해관계인이 매매대금지급기한 내 실제 매매대금을 지급하는 날까지 13%를 연복리로 적용하여 계산한 금액

 ③ 이해관계인이 매매대금지급기한까지 제2항에 의한 매매대금을 지급하지 아니하는 경우, 이해관계인은 매매대금을 지급하는 날까지 미지급된 매매대금에 연 13%의 연체이자를 가산하여 지급하여야 한다.

 ④ 제1항의 기간 내에 이해관계인의 노력으로 제3자와 은행 사이에 본건주식에 대한 매매계약이 체결되어 은행이 제3자로부터 매매대금을 지급받고 매매계약에 따른 거래가 완전히 종결된 때에는 제2항의 이해관계인의 주식매수의무는 면제된 것으로 본다.

 ⑤ 제2항의 주식매수청구와는 별도로 은행은 회사 및 이해관계인에게 제21조에 의한 손해배상을 청구할 수 있다.