주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 2월 12일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 프로텍 | |
| 대 표 이 사 : | 최승환 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 11-14(관양동) | |
| (전 화)031-470-0700 | ||
| (홈페이지)http://www.protec21.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이사 | (성 명)김상근 |
| (전 화)031-470-0720 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)프로텍이 (주)피에스를 흡수합병 -존속회사 : (주)프로텍 -소멸회사 : (주)피에스 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 조직 통합을 통한 경영효율화 및 사업시너지 극대화 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)프로텍은 (주)피에스의 발행주식을 100%보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병을 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)프로텍의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나 조직통합을 통한 경영효율화 및 새로운 기술(잉크젯프린팅)의 습득으로 시너지 효과가 기대됩니다. 본 합병완료시 (주)프로텍은 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 (주)피에스는 합병후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 (주)프로텍의 자본금 변동은 없습니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)프로텍 : (주)피에스 = 1 : 0 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 (주)프로텍은 피합병회사인 (주)피에스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0 으로 산출하였습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)피에스 | ||||
| 주요사업 | 반도체 제조용 기계제조업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 232,314,952 | 자본금 | 80,000,000 | ||
| 부채총계 | 31,276,881 | 매출액 | 715,961,478 | |||
| 자본총계 | 201,038,071 | 당기순이익 | 63,652,993 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2018년 02월 14일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2018년 02월 27일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2018년 02월 28일 | ||||
| 종료일 | 2018년 03월 07일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2018년 02월 28일 | ||||
| 종료일 | 2018년 03월 14일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2018년 03월 16일 | ||||
| 종료일 | 2018년 04월 16일 | |||||
| 합병기일 | 2018년 04월 17일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2018년 04월 18일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2018년 04월 19일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)프로텍의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2018년 02월 12일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함. 또한 피합병법인은 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 피합병법인의 주주총회 승인은 이사회의 승인으로 갈음함
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음
(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 재무제표 기준임
(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 ㈜프로텍의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음할 예정임
(5) 피합병법인인 ㈜피에스는 주주인 ㈜프로텍의 동의를 얻어 상법 제527조의 2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략함
(6) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있음
(7) 합병주요일정
| 구 분 |
(주)프로텍 |
(주)피에스 |
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| 합병 이사회 결의 |
2018년 02월 12일(월) |
2018년 02월 12일(월) | |
| 합병계약일 | 2018년 02월 14일(수) |
- |
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| 주주확정기준일 |
2018년 02월 27일(화) |
- |
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| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 |
2018년 02월 28일(수) | - |
| 종료일 |
2018년 03월 07일(수) | - |
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| 합병반대의사 |
시작일 |
2018년 02월 28일(수) | - |
| 종료일 |
2018년 03월 14일(수) | - |
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| 합병승인 이사회 |
2018년 03월 15일(목) | 2018년 03월 15일(목) | |
| 채권자 이의제출 공고일 |
2018년 03월 16일(금) | 2018년 03월 16일(금) | |
| 채권자 이의제출기간 |
시작일 |
2018년 03월 16일(금) | 2018년 03월 16일(금) |
| 종료일 |
2018년 04월 16일(월) | 2018년 04월 16일(월) | |
| 합병기일 |
2018년 04월 17일(화) | 2018년 04월 17일(화) | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 |
2018년 04월 18일(수) | - | |
| 합병(해산)등기 예정일 |
2018년 04월 19일(목) | 2018년 04월 19일(목) | |
(8) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있음