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자이엘정보기술(주) [정정]신주인수권부사채발행결정
오상자이엘 · 2008-06-20 17:54 · KOSCOM
2008년 06월 20일
1. 정정대상 공시서류 : 신주인수권부사채발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2008년 06월 20일
3. 정정사유 : 표면이자율 변동 및 기재사항 오류
4. 정정사항
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| 항 목 | 정정전 | 정정후 |
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| 6.이자지급방법 | 표면이율 4.15%로 하며, 발행 | 표면이율 4.8%로 하며, 발행 |
| | 후 매 3 개월마다 후급으로 지| 후 매 3 개월마다 후급으로 지 |
| | 급한다. 단, 본 사채의 만기까| 급한다. 단, 본 사채의 만기까 |
| | 지 행사하지 않는 사채권에 대| 지 행사하지 않는 사채권에 대 |
| | 하여는 만기보장이자율(YTM)을| 하여는 만기보장이자율(YTM)을 |
| | 연 복리 4.15% (표면이율 포 | 연 복리 4.8% (표면이율 포함 |
| | 함)로 한다. | )로 한다 |
| 7.원금상황방법 | | |
| | 만기까지 보유하고 있는"본 사| 만기까지 보유하고 있는"본 사 |
| | 채"의 원금에 대하여는 2010 | 채"의 원금에 대하여는 2010 |
| | 년 6 월19 일에 원금의 100%( | 년 6 월20일에 원금의 100%(표 |
| | 표면금리 미포함)로 일시상환 | 면금리 미포함)로 일시상환하 |
| | 하되, 원미만은 절사한다. 원 | 되, 원미만은 절사한다. 원금 |
| | 금상환기일이 은행휴업일인 경| 상환기일이 은행휴업일인 경우 |
| | 우에는 그 다음 영업일로 하고| 에는 그 다음 영업일로 하고, |
| | , 원금상환기일 이후의 이자는| 원금상환기일 이후의 이자는 |
| 18. 기타투자판단에참고할 사 | 계산하지 아니한다 | 계산하지 아니한다 |
| 항 | | |
| | | |
| A.신주인수권부사채인수계약서| | |
| 전문 | | |
| 제2조 (사채인수) | | |
| 11. 사채의 이자율 | | |
| | | |
| | 표면이율 4.15%로 하며, 발행 | 표면이율 4.8%로 하며, 발행 |
| | 후 매 3 개월마다 후급으로 지| 후 매 3 개월마다 후급으로 지 |
| | 급한다. 단, 본 사채의 만기까| 급한다. 단, 본 사채의 만기까 |
| | 지 행사하지 않는 사채권에 대| 지 행사하지 않는 사채권에 대 |
| | 하여는 만기보장이자율(YTM)을| 하여는 만기보장이자율(YTM)을 |
| 제7조(인수수수료) | 연 복리 4.15% (표면이율 포 | 연 복리 4.8% (표면이율 포함 |
| | 함)로 한다. | )로 한다. |
| | | |
| | "갑"은 인수수수료로서 모집금| "갑"은 인수수수료로서 모집금 |
| | 액의 100 분의 0.35 에 해당하| 액의 100 분의 0.00 에 해당하 |
| | 는 금액을 본 사채 납입일에 | 는 금액을 본 사채 납입일에 |
| | 현금으로 "을"에게 지급하여야| 현금으로 "을"에게 지급하여야 |
| | 한다. | 한다. |
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신주인수권부사채 발행결정
증권거래법 제186조의 규정에 의하여 당사의 주요경영사항에 대해 다음과 같이 신고ㆍ공시
합니다.
2008년 06월 19일
금융위원회(금융감독원) 귀중
회 사 명 : 자이엘정보기술(주)
(영문명) JAIEL Information Technology Co.,Ltd.
(홈페이지) http://www.jaiel.co.kr
본 점 소 재 지 : 인천시 부평구 부평동 604-15
(전 화) 032-524-0700
대 표 이 사 : 이극래
담 당 임 원 : (직 책)상무
(성 명)김선기 (전 화)032-524-0700(내선102
)
작 성 자 : (직 책)차장
(성 명)정남현 (전 화)032-524-0700(내선302
)
제 출 이 유 : 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조제1항
제1호나목에 의한
신주인수권부사채 발행결정
+------------------------------------------------------------------------------------------+
| ※ 본 건 금융위원회(금융감독원)에 제출하는 주요경영사항 신고는 증권거래법 제186조, |
| 동법 시행령 제83조 및 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조에 의한 『법정공시사항』 |
| 으로 그 내용에 허위, 중요사실의 누락이 있을 경우 증권거래법 제206조의11, 제207조의3에 |
| 의거 과징금 부과, 형사처벌 등 제재를 받을 수 있습니다. |
+------------------------------------------------------------------------------------------+
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| 1. 사채의 종류 | 회차 | 1 | 종류 | 무기명 이권부 무보증 사모 |
| | | | | 분리형 신주인수권부사채 |
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| 2. 사채의 권면총액 (원) | 8,000,000,000 |
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| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | -| - |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 기준환율 | - |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 발행지역 | - |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 해외상장시 시장의 명칭 | - |
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| 3. 자금조달의 | 시설자금 (원) | - |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 목적 | 운영자금 (원) | - |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 타법인유가증권 취득자금 (원) | 8,000,000,000 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 기타자금 (원) | - |
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| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 4.8 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 만기이자율 (%) | 4.8 |
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| 5. 사채만기일 | 2010년 06월 20일 |
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| 6. 이자지급방법 | 표면이율 4.8%로 하며, 발행 후 매 3 개월마다 후급으로 지급한다. 단, |
| | 본 사채의 만기까지 행사하지 않는 사채권에 대하여는 만기보장이자율(YT |
| | M)을 연 복리 4.8% (표면이율 포함)로 한다. |
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| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는"본 사채"의 원금에 대하여는 2010 년 6 월 20 일
| | 에 원금의 100%(표면금리 미포함)로 일시상환하되, 원미만은 절사한다. |
| | 원금상환기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 원금상환 |
| | 기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 |
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| 8. 사채발행방법 | 사모 |
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| 9. 신주인수권에 | 행사비율 (%) | 100 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 관한 사항 | 행사가액 (원/주) | 2,560 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 신주대금 납입방법 | 현금납입 또는 사채대용납입 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 인수권행사에 따라 발행할 | 기명식보통주 |
| | 주식의 종류 | |
| +-------------------+-------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 권리행사기간 | 시작일 | 2009년 06월 20일 |
| | +-------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | | 종료일 | 2010년 05월 20일 |
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| 10. 청약일 | 2008년 06월 20일 |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 11. 납입일 | 2008년 06월 20일 |
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| 12. 대표주관회사 | 하나은행 |
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| 13. 보증기관 | - |
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| 14. 이사회결의일(결정일) | 2008년 06월 19일 |
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| - 사외이사 | 참석 (명) | 0 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 참석여부 | 불참 (명) | 2 |
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| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 |
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| 15. 유가증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 | 면제 (사모발행) |
| 그 사유 | - 사모발행에 의한 1년간 행사금지 |
| | - 발행 후 1년간 권면 분할 금지 |
| | - 권면의 매수는 1매 |
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| 16. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 | 해당사항 없음 |
| - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예 | |
| 정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), | |
| 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연 | |
| 계성, 수수료 등 | |
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| 17. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 |
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18. 기타 투자판단에 참고할 사항
A. 신주인수권부사채인수계약서 전문
주식회사 자이엘정보기술(이하"갑" 또는 "발행회사"라 한다)는 2008 년 6 월 19 일 개최한 이사
회 결의에 의하여 발행하는제 1 회 무보증 신주인수권부사채 권면총액 금8,000,000,000 원 (이하
"본 사채"라 한다)을 주식회사 하나은행(이하 "을"이라 한다)을 인수인으로 하여 다음과 같이 인
수계약을 체결한다.
- 다 음 -
제 1 조 (사채 인수의 목적)
“ 갑” 은 본사채 발행을 통하여 사업에 필요한 자금을 조달하고자 하며 “ 을” 은
“ 갑” 의 본사채를 인수하고자 한다.
제 2 조 (사채 인수)
“ 갑” 은 본사채에 대하여 “ 을” 에게 인수할 것을 위탁하며, “ 을” 은 이를 수락한다.
제 3 조 (본 사채 조건에 관한 사항)
1. 사채의 명칭 : 자이엘정보기술 주식회사 제 1 회 무보증 사모 신주인수권부사채
2. 사채의 종류 : 무기명식 이권부 분리형 무보증 사모 신주인수권부사채
3. 사채의 권면총액 : 금 8,000,000,000 원(금 팔십억원)
4. 사채의 발행가액 : 각 사채권면금액의 100%로 한다.
5. 사채의 권종 : 80억원권 단일권종으로 한다. (1 매 발행)
6. 사채권의 분할 및 합병금지 : 본 사채권은 발행 후 1 년간 사채권의 분할 및 병합을
인정하지 아니한다.
7. "갑"은 "을"이 필요한 경우 본 사채를 제 3 자에게 양도하여도 이의가 없기로 하며,
동 양도의 경우에 본 계약서의 그 성질에 반하지 않는 범위내에서 제 3 자에게도 적
용되는 것으로 한다.
8. "을" 은 인수한 사채를 상환기일전에 "갑"의 동의없이 제 3 자에게 전매할 수 있다.
(단, 발행일로부터 1 년 이내에 50 인 이상의 자에게 양도하지 아니한다)
9. 사채의 발행일 : 2008 년 6 월 20 일
10. 사채의 만기일 : 2010 년 6 월 20 일(만기 2 년)
11. 사채의 이자율 : 표면이율 4.8%로 하며, 발행 후 매 3 개월마다 후급으로 지급한다. 단, 본
사채의 만기까지 행사하지 않는 사채권에 대하여는 만기보장이자율(YTM)을 연 복리 4.8% (표면이
율 포함)로 한다.
12. 사채의 상환방법 및 기한 : 만기까지 보유하고 있는"본 사채"의 원금에 대하여는 2010 년 6
월 20 일에 원금의 100%(표면금리 미포함)로 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 원금상환기일이
은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지아니한다.
13. 조기상환 청구권(Put Option) 에 관한 사항:사채권자는 발행일로부터 1년(2009 년 6월 20일)
이 되는 날 조기상환 청구권을 행사할수 있고, 행사하지 못한 경우 그후 매 3개월마다 조기상환
청구권을 행사할 수 있다.
1) 청구금액 : 각 권면금액 100%
2) 청구 장소 : 자이엘정보기술 주식회사
3) 지급 장소 : 하나은행 무교기업센터지점
4) 청구기간 : 각 조기상환일 전 60 일 이후 30 일 이전의 기간
5) 지급금액 : 각 권면금액에 연복리 4.15%(표면이율 포함)의 금액을 가산한 금액.
다만, 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환
사채발행일(포함)로부터 원금상환기일(불포함)까지 계산하며, 월할 계산하여
지급한다.
14. 상환금 지급 장소 : 하나은행 무교기업센터지점 및 해당지역 각 광역시와 도청소재지 모점
15. 사채의 발행방법 : 신주인수권이 분리된 채권은 공사채등록법에 의거 증권예탁결제원에 등록
발행하며, 신주인수권은 실물발행한다.
16. 사채의 등록기관 : 증권예탁결제원
17. 조달자금의 사용목적 : 운영자금
18. 발행회사의 기한의 이익 상실 : "갑"은 다음 각호의 경우 "본사채"에 관한 기한의 이익을 상
실한다.
1) 본 조건에 의하여 지급되어야 할 때 본 사채에 관하여 원금 프리미엄(있는 경우)
이자(있는 경우)의 지급의무를 불이행한 경우
2) "갑"이 본 사채에 포함된 모든 조건 또는 본 사채의 발행이나 인수에 관한 계약
서의 조항으로서 자신이 이행 또는 준수를 하여야 하는 사항의 이행이나 준수
를 하지 아니한 경우(원금 프리미엄(있는 경우) 이자(있는 경우)의 지급의무 불
이행을 제외함)로서 그 위반이 사채권자의 치유 청구일로부터 7 일되는 날까지
지속되는 경우
3) "갑"의 5 억원 이상의 여하한 부채가 채무불이행으로 인하여 만기 이전에 지급
기일이 도래한 경우나 그에 대한 담보의 집행조치가 이루어진 경우나 "갑"이 만
기에 또는 (부채가 요구불인 경우) 요구시에 또는 유예기간이 있는경우에는 그
유예기간 종료시에 부채의 상환의무를 불이행한 경우나 "갑"이 제공한 타인의
부채에 대한 보증이나 면책이청구된 경우
4) "갑"의 청산이나 해산을 위한 결의가 이루어지거나 법원의 명령이 있는 경우
5) "갑"의 전부 또는 중요한 자산이나 "갑"의 주요계약상 권리에 대해 압류 또는
가압류가 이루어지는 경우로서 그 사유가 7 일 내에 해소되지 아니하는 경우
6) "갑"의 전체 또는 중요한 자산에 대하여 판결 전 압류나 집행조치가 부여되거나
실행되고 그로부터 7 일 이내에 해소되지 아니하는 경우
7) "갑"이 (a) 지급을 정지하거나 (한국이나 다른 지역의 파산 관련 법률이 정하는
의미에 의함) (b) "갑"이 이사회를 통하여 사업의 전부 또는 대부분을 중단할 것
으로 예고하거나 (c) 지급기일에 부채를 상환하는것이 합리적인 기준에 의할
때 불가능한 경우
8) "갑"에 대하여 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률이나 유사한 파산 관련 법률
에 의한 절차 또는 기업구조조정촉진법에 의한 절차(또는 다른 해당 지역에서
의 법규에 의한 그에 상응하는 절차), 기타 채권자 일반과 화의 합의나 부채 구
조조정에 관한 합의절차가 개시된 경우
9) "갑"의 여하한 경영진 이사 또는 주요주주("갑"의 일상적 경영에 영향력을 행사
하거나 이를 지배하는 자에 한함)가 금융감독위원회나 금융감독원 기타 한국의
정부기관으로부터 사기 횡령 배임 주가조작 기타 유사한 범죄로 조사를 받는
경우
10) "갑"의 여하한 경영진 이사 또는 주요주주("갑"의 일상적 경영에 영향력을 행사
하거나 이를 지배하는 자에 한함)가 사기 횡령 배임 주가조작 기타 유사한 범죄
로 검찰의 수사를 받는 경우
11) "갑"의 보통주가 상장폐지되거나 5 연속거래일("갑"의 일정한 회사법적 행위로
인해 법규 및 증권선물거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경
우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우
12) "갑"의 외부감사인이 연간 또는 반기 재무제표에 대해 감사 후 의견거절이나 한
정 기타 유사 의견을 부여하는 경우나 어떠한 제한도 없는 검토의견을부여하
지 아니하는 경우
13) "갑"이 회사의 주주 에게 3 억원 이상의 금전을 대여하거나, 선급금 및 보증 또
는 기타 재정적인 지원을 제공하는 경우
14) "갑"이타회사와 병합하거나 합병한 경우(단, 회사가 존속 회사인 경우는 제외
한다) 혹은 회사 재산 및 자산의 전부 또는 본질적인 전부를 타회사에 매각, 이
전 또는 임대한 경우
15) "갑"이 최근 분기말이나 사업연도말을 기준으로 완전 자본잠식이 발생할 경우
16) 감독관청으로부터 "갑"의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우
상기 채무불이행이 발생한 경우 "본 사채"는 별도의 조치 없이 즉시 변제기일이 도
래하며 그 변제금액은 본 사채의 원금 및 그에 대하여 발행일(포함)로부터 지급일
(불포함)까지의 기간에 대해 1 년을 365 일로 하여 실제 경과일수대로 일할 계산하
여 17% 연복리로 계산하며 비율은 소수점 이하 4 자리까지 계산하여 가산한이자
의 합계액으로 한다.
제 4 조 (행사에 관한 사항)
본 사채는 신주인수권 소지자의 행사청구에 의하여 사채권면액의 전액을 다음 각호의
조건에 따라 주식회사 자이엘정보기술의 기명식 보통주식으로 행사할 수 있다.
1. 행사조건
1) 행사비율 : 각 사채권면금액을 행사가액으로 나눈 주식수의 100%를 행사주식수
로하고 1 주 미만의 단수주는 인정하지 아니하며, 사채권면 금액의 일부에 대한 행사는
청구할 수 없다.
2) 행사가액 : 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급하여 유가증권시
장에서 성립된 보통주의 구주의종가(기세는 제외)를 거래량으로 가중평균한 1 개월 평균종가, 1
주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 및 청약일 3 거래일 전의 종가
중 높은가액을 최초 행사가액으로 한다.
3) 행사가액 조정
가. 투자자가 행사청구를 하기전에 당초의 시가를 하회하는발행가액으로 유상증
자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나 주식매수선택권을
부여하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채 를 발행하는 경우 에는 다음과 같
이 행사가액을 조정한다.
▶ 조정후행사가액 =
조정전 행사가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1 주당발행가액 / 시가)
---------------------------------------------------------------
( 기발행 주식수 + 신발행주식수)
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 회사분할 등의 사유가 발생하는 경우에는
각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다.
다. 본 사채 발행일로부터 매 1 개월마다 행사가액을 조정하되, 행사가액 조정일 전
일을 기준으로 거래량 가중평균한 최근 1 개월 평균종가, 1 주일 평균종가 및 최
근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 중 높은가액이 직전 행사가액보다
낮을 경우 그 높은가액으로 하며, 행사가액의 최저 조정한도는 최초행사가액의
70%으로 한다. (단, 상기 가, 나 조항에 의해 행사가액의 조정이 있는 경우 그 조
정된 행사가액의 70%로 한다.)
라. 가.의 산식에서 시가란 발행가액이 확정되는 날의 45 거래일 전으로부터 시작하
여 30 연속 거래일 동안 보통주의 거래량 가중평균 종가를 말한다. 단, 매매거래
정지된 날은 포함하지 않는다.
마. 가.의 산식에서 기발행주식수는 조정후 행사가액의 적용일 직전 월말 현재의 발
행주식총수로 한다.
바. 가, 나에 의한 조정은 위에 언급한 상황이 발효하는 날 또는 이를 위한 기준일이
정해진 경우 그 기준일 직후에 효력을 발행한다.
사. 가, 나, 다에 의한 조정시 조정 후 행사가액이 조정 전 행사가액보다 10 원미만
조정될 경우 조정하지 아니한다.
아. 가, 나, 다에 의한 조정시 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상하며, 조정후
행사가액이 액면가액 이하인 경우에는 그 가액을 액면가액으로 한다.
2. 행사에 따라 발행할 주식의 종류 : 자이엘정보기술 주식회사 기명식 보통주식
3. 행사청구기간 : 사채발행일 이후 1 년이 되는 날부터 만기 1 개월전까지로 한다.
4. 행사청구를 받을 장소 : 자이엘정보기술 주식회사
5. 행사청구 절차 : 소정의 행사청구서 2 통에 필요한 사항을 기입. 날인하여 신주인수
권 증서와 함께 "갑" 에게 제출하여 청구한다.
6. 신주 발행가액의 납입 : 현금납입 또는 사채 대용납입 중 선택가능
7. 행사의 효력 발생시기
1) 행사는 자이엘정보기술주식회사에 행사청구서를 제출한 때에 효력이 발생된다.
2) 행사로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 행사를 청구한 때가 속하는 영업년
도의 직전 영업년도 말에 주식으로 행사된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 행
사청구일이 속하는 영업년도에 대한 이자는 소멸한다. 다만, 자이엘정보기술주식회사
의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 행사청구에 의하여 발행된 신주에 대한
중간배당에관하여는 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 본다.
8. 기타사항
1) 미발행주식의 보유 등 : "갑"은 사채권 소유자가 주식으로 행사청구할 수 있는 기
간까지 "갑"이 발행할 주식의 총수 중 행사청구에 의하여 발행될 주식 수 (미 발행
주식수) 를 보유한다. 행사권 행사 이전에 유.무상증자를 실시함으로서 조정 후
행사가액이 액면가액 미만일 경우에는 유.무상증자를 실시하지 아니한다.
2) "갑"은 행사청구에 의한 증자 등기를 행사청구일의 익일까지 한다.
3) 행사주권의 교부방법 : 행사청구일이 속하는 월의 익월 20 일부터 명의개서 대리
인인 증권예탁원에서 교부한다.
4) 행사주권의 상장방법 : "갑"은 명의개서 대리인인 증권예탁원과 협의하여
행사청구로 발행되는 주식을행사청구서 제출일로부터 8 영업일 내에 상장 완료한다.
5) 행사가액 조정시 공시방법 : 행사가액이 조정될 경우에 "갑"은 “ 금감위” , 증권
선물거래소, 증권예탁결제원 및 "을"에게 공시 또는 통보한다.
제 5 조 (발행회사의 보장)
"갑"은 "을"에게 다음과 같은 내용을 보장한다.
1. "갑"의 이사회는 2008 년 6 월 19 일 적법한 절차에 따라 "본 사채"의 발행을 승인하 는 결
의를 하였고, 그 이후 "본 사채"의 발행조건의 변경, 발행취소 또는 발행과 관련하여 추가로
어떠한 내용의 결의를 하지 않았다.
2. "갑"의 이사회는 본 계약의 체결과 이행 및"본 사채"의 발행을 승인하였고, "갑"이
본 계약을 체결하고 이행하는 것이 "갑"의 정관과 "갑"의 일방 당사자인 다른 모든
계약 및 협약 등의 어느 조항과 상충되지 않으며, 본 계약서에 언급된 조항 외에 추
가로 정부와 공공기관의 승인또는 신고나 제 3 자의 동의가 필요하지 않다.
제 6 조 (선약)
1. "갑"은 본 계약 체결시부터 "본 사채"의 납입이 완료된 후 90 일이 될 때까지의 기
간동안 사채를 발행할 필요가 있으면 "을"과 합의하여 결정한다.
2. "발행회사"는 본조의 선약사항을 위반하거나, 불이행하여 을 및 을의 임·직원에게
발생한 손해(소송비용, 변호사비용등 포함)을 배상한다. 단, "발행회사"로부터 배상
을 받을 자의 고의 또는 중과실로 인하여 발생한 손해에 대하여는예외로 한다.
제 7 조 (인수수수료)
"갑"은 인수수수료로서 모집금액의 100 분의 0.00 에 해당하는 금액을 본 사채 납입일에 현금으
로 "을"에게 지급하여야 한다.
제 8 조 (원리금상환사무의대행)
"본 사채"의 상환금 지급업무는 하나은행 무교기업센터지점 및 해당지역 각 광역시와
도청소재지 모점이 대행하며, 취급장소 및 절차 등은 "갑"이 동 은행과 체결하는 계약
에서 정한 바에 따른다.
제 9 조 (사채권의 발행여부)
"본 사채"에 대하여는 신주인수권이 분리된 채권은 사채권 발행 없이 증권예탁결제원
에 등록 발행하며, 신주인수권은 실물발행한다.
제 10 조 (원리금지급의무)
본 사채의 원리금지급의무에 대하여는 "갑"이 전적으로 책임을 진다.
제 11 조 (해지)
1. "을"은 다음 각 항의 경우 "갑"에게 통보함으로써 본 계약을 해지할 수 있다.
1) "갑"이 본 계약을 위반한 경우
2) 본 계약을 체결한 후, "증권선물거래소"의 유가증권거래가 중단된 경우
3) "증권선물거래소", "갑"이 속하는 업종 또는 국내경제에 중요한 불리한 상황이 발
생하거나 발생이 예상되어 본 계약에서 예정한 "본사채"의 발행이 바람직하지 않
다고 "을"이 판단하는 경우
2. 위 제 1 호 내지 제 2 호에 의하여 본 계약이 해지되는 경우, "을"은 해지 전까지 본
계약과 관련하여 지급하였거나 또는 발생한 모든 비용에 대하여 "갑"에게 청구서
를 제시하고, "갑"은 청구서의 수신일 7 일 이내에 위 청구액을 지급한다.
3. 본 계약의 각 보장조항, 선약조항 및 책임조항 기타 그 성질상 효력을 계속 유지함
이 타당하다고 인정되는 본 계약의 각 조항은 본 계약의 해지 이후에도 유효하다.
제 12 조 (통보 및 요청)
본 계약에 있어 모든 통보나 요청은 서면으로 한다. 그러한 통보나 요청은 아래 명시한당사자의
주소 또는 당사자 일방이 별도로 지정하는 주소에 인편, 우편, 또는 FAX 로전달하여 당사자가 수
령함으로써 정당하게 이루어진 것으로 본다. 모든 통지, 요청 및기타 연락사항은 수령인이 수령
장소의 정상근무시간 동안 수령한 경우, 당일도달된 것으로 간주한다. 이 이외의 경우에는 어떠
한 통지, 요청, 또는 기타 연락사항이라도 수령 장소의 익일 영업일에 도달된 것으로 간주한다.
"갑" 주소 : 자이엘정보기술 주식회사 ? 인천시 부평구 부평동 604-15
"을" 주소 : 주식회사 하나은행 ? 서울시 중구 무교동 77
제 13 조 (자료제출)
"갑"은 매 결산일 후 2 개월내에 그 영업년도 관한 재무제표(대차대조표, 손익계산서,
이익잉여금처분계산서, 기타 부속명세서)를 "을"에 제출하며 영업년도중이라도 "을"
의 청구가 있을시에는 "을"이 요청하는 달의 월말현재 시산표 등 "갑"의 재무,손익 상
태를 파악할 수 있는 자료를 제출하기로 한다.
제 14 조 (계약의 해석원칙)
본 계약에 규정하지 아니한 사항 또는 본 계약의 해석에 관하여 당사자간에 이의가 발
생한 경우에는 관련 법규 및 상관례에 의한다.
제 15 조 (기본약관의 준용)
사채원리금 상환 및 이자지급채무 등 사채인수 관련채무가 현행 은행여신거래기본약
관(기업용) 제 1 조의 대상거래에 포함되기로하며, 이 약정에서 달리 정함이 없는 한 동여신거래
기본약관(기업용) 제 3 조(이자등과 지연배상금), 제 4 조(비용의 부담), 제 6조(담보), 제 7 조
(기한전의 채무변제의무), 제 10 조(은행으로부터의 상계), 제 12 조(어음의 제시, 교부), 제 15
조(위험부담, 면책조항), 제 19 조(회보와 조사), 제 21 조(이행장소, 준거법), 제 22 조(약관,
부속약관의 변경), 제 23 조(관할법원의 합의)를 준용키로한다.
제 16 조 (기타)본 사채는 분리형 사모 신주인수권부사채인 바, 유가증권의 발행 및 공시 등에
관한 규정 제 63조 제 3항 규정에 의거, 사채의 발행일로부터 당해 사채만기의 3분의1에 해당하
는 기간(그 기간이 1년 이하인 경우에는 1년)이 경과하기 전까지는 당해 신주인수권부사채의 신
주인수권증권이 분리된 사채만을 매입하지 않는다. 위 계약체결의 증거로서 본 계약체결의 증거
로서 본 계약서 2통을 작성하여 “갑”과 “을” 이 기명 날인하여 “갑”과 “을”이 각각 1통
씩 보관한다.
B. 상기 계약서 내용 이외에 다른 내용은 존재하지 않습니다.
C. 본 이사회 결의 내용은 관계기관과의 협의과정과 유가증권신고서 수리여부에 따라 변경될 수
있으며, 기타 신주발행의 부수적인 사항은 대표이사에게 일임한다.
【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
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| 발행 대상자명 | 회사 또는 | 발행권면총액 (원) |
| | 최대주주와의 관계 | |
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| 하나은행 | 관계없음 | 8,000,000,000 |
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