주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2014년 03월 17일 | |
| 회 사 명 : | 오상자이엘 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이 극 래 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 부평구 육동로 36(부평동) | |
| (전 화) 032-524-0700 | ||
| (홈페이지) http://www.osangjaiel.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 김선기 |
| (전 화) 032-527-0700 내선102 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 3 | 종류 | 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 2,000,000,000 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | 1,000,000,000 | ||||||
| 운영자금 (원) | 1,000,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.5 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 3.8 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2017년 03월 18일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 사채발행일로부터 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일마다 미상환원금에 대하여 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하되, 이자지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 이자 지급기일로 한다. 2014년 06월 18일, 2014년 09월 18일, 2014년 12월 18일, 2015년 03월 18일, 2015년 06월 18일, 2015년 09월 18일, 2015년 12월 18일, 2016년 03월 18일, 2016년 06월 18일, 2016년 09월 18일, 2016년 12월 18일, 2017년 03월 18일 |
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| 7. 원금상환방법 | (1) 사채 원금의 상환방법과 기한: 만기까지 보유하고 있는 사채의 액면금액에 대하여 해당 사채의 만기가 도래한 경우에는 만기보장이율과 표면이율과의 차이를 사채발행일 다음날로부터 만기까지의 기간 동안 연복리로 계산한 원금의 110.4340%에 해당하는 금액을 2017년 03월 18일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 나. 조기상환 청구금액: 2015년 03월 18일: 권면금액의 103.3473%, 2015년 06월 18일: 권면금액의 104.2041%, 2015년 09월 18일: 권면금액의 105.0691%, 2015년 12월 18일: 권면금액의 105.9422%, 2016년 03월 18일: 권면금액의 106.8237%, 2016년 06월 18일: 권면금액의 107.7135%, 2016년 09월 18일: 권면금액의 108.6118%, 2016년 12월 18일: 권면금액의 109.5186% 라. 조기상환청구권 행사장소: 발행회사의 본점 바. 조기상환금액 지급장소: 외환은행 부평역지점 |
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| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 12,816 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 최초전환가격은 본 건 전환사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액으로 결정하되 원단위 미만은 절상한다. ① 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 ② 발행회사의 최근일 가중산술평균주가 ③ 청약일전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 발행회사의 가중산술평균주가 |
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| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | 오상자이엘 주식회사 기명식 보통주식 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2015년 03월 18일 | ||||||
| 종료일 | 2017년 02월 18일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | (1) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우, 또는 주식배당이나 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 인수인의 주당 전환가격보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
2015년 06월 18일, 2015년 09월 18일, 2015년 12월 18일, 2016년 03월 18일,
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2014년 03월 18일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2014년 03월 18일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2014년 03월 17일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | - | ||||||
| 불참 (명) | 3 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모발행-발행 후 1년간 전매 및 권면분할, 병합금지) | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
해당사항 없음 | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 사채의 분할 및 병합 금지
본 사채권은 무기명식 이권부에 한하며, 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합을 인정하지 아니한다. 단, 발행일로부터 1년 경과 시점부터는 본 사채권 소지자의 요청이 있을 경우 권면금액을 분할할 수 있다.
(2) 전환권 행사에 관한 기타 사항
본 건 사채의 사채권자는 전환청구에 의하여 본 사채를 아래의 전환조건에 따라 발행회사의 보통주식으로 전환할 수 있다.
가. 전환으로 인하여 발행되는 주식수: 전환사채 권면금액(2 이상의 전환사채로 전환권을 행사하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)을 전환가격으로 나눈 수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단주에 해당하는 금액은 이를 주식으로 발행하지 아니하고 현금으로 지급한다.
나. 전환청구절차 및 방법: 전환청구장소에 소정의 전환청구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 당해 전환사채와 함께 제출하여야 한다.
다. 전환의 효력발생: 상기 전환청구절차에 따라 전환청구서와 당해 전환사채를 제출한 때에 전환청구의 효력이 발생하는 것으로 본다. 본 건 전환에 의하여 발행된 주식의 배당기산일은 전환청구일이 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 간주한다.
라. 기타사항
a. 미발행 주식의 유보: 발행회사는 전환청구기간 동안 발행회사가 발행할 주식의 총수에서 전환청구에 의하여 발행될 주식을 미발행 주식으로 유보한다.
b. 전환청구에 따른 등기: 발행회사는 전환청구일로부터 14일 이내에 전환청구에 따른 등기절차를 이행하여야 한다.
c. 전환으로 발행되는 주권의 교부방법: 발행회사는 전환청구로 발행되는 주식을 전환청구일로부터 20일 이내에 인수인에 교부한다. 다만, 인수인과의 합의에 의하여 주권발행, 교부 전까지는 주권보관증 또는 주권미발행확인서로 대신할 수 있다.
d. 전환가격 조정에 따른 공고: 전환가격 조정시 금융감독원 및 코스닥시장의 공시로 갈음할 수 있다.
(3) 기한의 이익 상실 및 계약의 해지
가. "발행회사"는 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 경우 "인수인"에 대한 모든 채무에 대하여 기한의 이익을 상실하며, "인수인"은 "발행회사"에게 전환사채 원리금의 기한 전 상환을 요구할 수 있으며, 이 때 당사자는 지체 없이 상환할 의무가 있고, 상환할 이자는 만기보장수익율과 같은 이율을 적용한다.
다음 각 목에 해당하는 경우에는 "인수인"의 독촉, 통지 등이 없어도 "발행회사"는 당연히 "인수인"에 대한 모든 채무의 기한의 이익을 즉시 상실한다.
a. 본 계약 제3조 제2항에 따른 발행회사의 진술 및 보장에 허위 또는 부정확하거나 주요한 사항을 누락하였음이 밝혀진 때
b. 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때
c. 발행회사가 본 건 전환사채의 전환권에 관한 조건, 의무 또는 약정을 위반한 때
d. 발행회사 또는 그 재산에 대하여 발행회사의 자본총계 5% 이상에 해당하는 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있을 때
e. 발행회사에 대하여 회생절차 또는 파산절차, 해산 또는 청산절차, 기업구조조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정 절차의 개시를 신청하거나 그러한 절차를 개시하는 경우
f. 발행회사가 국세, 지방세를 체납한 때
g. 발행회사가 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시한 때
h. 발행회사가 원금 또는 이자를 납입기일에 지급하지 아니하는 때
i. 발행회사 또는 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국의 제재나 형사처벌을 받는 경우
j. 발행회사 또는 발행회사의 임직원이 상호 또는 제3자와의 분쟁 등으로 발행회사의 사업추진이 불가능할 경우
k. 발행회사가 인수인에게 제출한 사업계획서상의 내용이 사실과 상이한 사항이 발견되어 사업계획 실현이 불가능하다고 인수인이 판단할 때
l. 법령에 의하여 기한의 이익이 상실된 때 또는 기한의 이익 상실과 같은 사유가 발생할 때
m. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 "한정", "부적정" 또는 "의견거절"인 경우
n. 발행회사가 기타 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때
o. 발행회사가 본 사채 이외의 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급을 불이행하거나, 기한의 이익을 상실하게 되어 조기상환하게 되거나, 그에 대하여 제공된 담보를 실행하기 위한 절차가 개시되는 경우
p. 발행회사의 주식이 상장폐지되거나 5연속거래일(한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외) 이상 거래가 중지되는 경우
q. 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양도, 영업의 양수, 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있을 때. 단 인수인의 사전서면동의가 있을 경우는 예외로 함
r. "발행회사"의 조업중단이 3개월 이상 장기화하는 경우
s. "발행회사"가 본 계약 제 11조를 위반하는 경우
나. 상기 제1항 외 "발행회사" 및 특수관계인이 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우 "인수인"은 본 계약을 해지할 수 있으며 "발행회사"에게 본 사채를 상환 청구할 수 있다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 아이비케이금융그룹 동반성장투자조합 업무집행조합원 (주)아이비케이캐피탈 |
해당사항 없음 | 2,000,000,000 |