주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017 년 12 월 28 일 | |
| 회 사 명 : | 농업회사법인 주식회사 농우바이오 | |
| 대 표 이 사 : | 최 유 현 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 114-8 | |
| (전 화)031-218-1116 | ||
| (홈페이지)http://www.nongwoobio.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 기획조정실장 | (성 명) 윤 영 채 |
| (전 화) 031-218-1116 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 1,730,561 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 14,300,000 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | 19,899,986,720 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | 8,481,213,680 | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 16,400 |
| 기타주식 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | - | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 당사 정관 제12조 제2항 제6호 | |
| 9. 납입일 | 2018년 04월 25일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2018년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2018년 05월 10일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2018년 05월 11일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 예 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
아니오 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2017년 12월 28일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 3 |
| 불참 (명) | 2 | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제 (사모-1년간 전량보호예수) |
|
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 신주 발행가액 총액 : 28,381,200,400원
(현금 19,899,986,720원, 현물 8,481,213,680원)
(2) 현물출자 대상 자산
| 현물출자 대상 |
현물출자 금액(단위:원) |
|---|---|
| 경기 안성 소재 미양농장 유형자산 |
3,853,130,600 |
| 경기 안성 소재 R&D 센터 유형자산 |
3,972,227,000 |
| 전북 김제 소재 김제육종연구소 유형자산 |
655,856,080 |
| 합 계 |
8,481,213,680 |
(3) 신주 발행가액 및 모집가액의 산정근거
상기 신주발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하같다), 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은가격을 신주발행가액을 확정함.(단, 호가단위 미만 절상)
(4) 법원 결정에 따른 유상증자 취소 또는 일정 변경
- 본건은 현물출자 방식의 증자를 포함하고 있으며, 현물출자는 법원의 인가 사항이므로 법원의 결정에 따라 증자 가액이 변경되거나 증자가 취소 또는 그 일정이 변경될 수 있음.
(5) 본 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 1년간 보호예수됨.
(6) 현금·현물출자를 통한 제3자 배정 유상증자 관련 발행가 산정표
| 구분 |
일자 |
거래량(주) |
거래대금(원) |
가중산술 평균주가(원) |
|---|---|---|---|---|
| 1 |
2017-12-27 |
33,071 |
541,438,050 |
16,372 |
| 2 |
2017-12-26 |
75,320 | 1,253,937,350 | 16,648 |
| 3 |
2017-12-25 |
- |
- |
- |
| 4 |
2017-12-24 |
- |
- |
- |
| 5 |
2017-12-23 |
- |
- |
- |
| 6 |
2017-12-22 |
46,045 |
751,898,300 |
16,330 |
| 7 |
2017-12-21 |
18,925 |
305,589,250 |
16,147 |
| 8 |
2017-12-20 |
24,217 |
389,037,300 |
16,065 |
| 9 |
2017-12-19 |
43,986 |
708,420,250 |
16,106 |
| 10 |
2017-12-18 |
60,294 |
993,259,000 |
16,474 |
| 11 |
2017-12-17 |
- |
- |
- |
| 12 |
2017-12-16 |
- |
- |
- |
| 13 |
2017-12-15 |
31,473 |
506,992,350 |
16,109 |
| 14 |
2017-12-14 |
68,870 |
1,119,523,350 |
16,256 |
| 15 |
2017-12-13 |
49,050 |
805,827,850 |
16,429 |
| 16 |
2017-12-12 |
25,720 |
411,752,800 |
16,009 |
| 17 |
2017-12-11 |
28,964 |
462,551,100 |
15,970 |
| 18 |
2017-12-10 |
- |
- |
- |
| 19 |
2017-12-09 |
- |
- |
- |
| 20 |
2017-12-08 |
18,429 |
289,482,950 |
15,708 |
| 21 |
2017-12-07 |
50,394 |
799,471,050 |
15,864 |
| 22 |
2017-12-06 |
26,635 |
431,501,600 |
16,201 |
| 23 |
2017-12-05 |
13,619 |
222,342,900 |
16,326 |
| 24 |
2017-12-04 |
30,028 |
495,616,800 |
16,505 |
| 25 |
2017-12-03 |
- |
- |
- |
| 26 |
2017-12-02 |
- |
- |
- |
| 27 |
2017-12-01 |
35,039 |
572,791,350 |
16,347 |
| 28 |
2017-11-30 |
23,407 |
378,241,100 |
16,159 |
| 29 |
2017-11-29 |
24,678 |
398,397,000 |
16,144 |
| 30 |
2017-11-28 |
37,166 |
600,980,250 |
16,170 |
| (A) 1개월 |
765,330 |
12,439,051,950 |
16,253 |
|
| (B) 1주일 |
173,361 |
2,852,862,950 |
16,456 |
|
| (C) 최근일 |
33,071 |
541,438,050 |
16,372 |
|
| (A)와 (B)와 (C) 산술평균한 가액 ① |
16,360 |
|||
| 최근일 가중산술 평균 ② |
16,372 |
|||
| 기준가액 ①,② 중 낮은가액 |
16,360 |
|||
| 할증 및 할인율 |
- |
|||
| 확정 발행가액 |
16,400 |
|||
※기산일(이사회 결의일 전일) : 2017년 12월 27일
(7) 기타 사항
① 상기 결의 내용은 관계기관의 조정 또는 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.
② 상기 납입일은 현물출자에 대한 법원의 인가 이후 자산양수 완료 예정일이며, 현금출자 부분도 현물출자 납입일에 동시 진행할 예정입니다.
③ 상기 신주권 교부예정일 및 신주의 상장예정일은 현물출자의 법원 인가 후 제공 예정입니다.
④ 기타 신주발행에 관한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제12조(신주인수권) 1. (생략) 2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. ①. (생략) ②. (생략) ③. (생략) ④. (생략) ⑤. (생략) ⑥.회사가 경영상의 필요나 긴급한 자금조달, 기술도입, 기술이전, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 및 고객확대를 위하여 국내외 법인, 금융기관, 기관투자자, 개인 및 거래상대방 등에게 신주를 발행하는 경우 3. (생략) |
신주인수인인 농협경제지주 주식회사는 당사의 연구개발 시설 투자 지원을 위해 ① 현금 199억원을 출자할 예정이며,② 경기도 안성시 미양면 개정리에 소재한 미양농장의 토지 및 건축물 (약 38억), ③안성시 공도읍 신두리에 소재한 R&D센터의 토지 및 건축물 (약 40억) ④ 전라북도 김제시 백산면 조종리에 소재한 김제육종연구소의 토지 및 건축물 (약 6억) 을현물출자의 형식으로 당사로 이전할 예정임. 당사는 농협경제지주 주식회사의 현금출자 및 현물출자를 활용하여 향후 연구개발 역량을 강화, 범농협그룹 종자사업 경쟁력을 확보할 예정임. 농협경제지주 주식회사는 현금 및 현물출 대가로서 제3자배정 방식으로 발행되는 신주를 당사로부터 교부받게됨 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 농협경제지주 주식회사 |
당사의 최대주주 |
회사의 경영상 목적달성을 위해서 최대주주 선정 (연구개발역량 강화) |
이사회 전 6개월간 제품 매출 (종자·상토·비료·임대매출 등) 970백만원 발생 |
1,730,561 | 유상증자에 따라 발행되는 신주는 1년간 한국예탁결제원에 보호예수됨 |
| 【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 농협경제지주(주) | 1 | 김원석 | - | - | - | 농협중앙회 | 100 |
| 김태환 | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2016회계연도 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 3,870,149 | 매출액 | 1,979,829 |
| 부채총계 | 214,677 | 당기순손익 | 55,227 |
| 자본총계 | 3,655,472 | 외부감사인 | 한영회계법인 |
| 자본금 | 2,113,986 | 감사의견 | 적정 |
※ 상기 재무사항은 2016년 별도재무제표 기준임.

