주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2012년 02월 03일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 삼진엘앤디 | |
| 대 표 이 사 : | 이 경 재 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 동탄면 영천리 494-3 | |
| (전 화)031-379-2000 | ||
| (홈페이지)http://www.samjin.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영지원실장 | (성 명)정 석 재 전무이사 |
| (전 화)031-379-2000 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 8 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 3,000,000,000 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 3,000,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 2 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 8 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2015년 02월 06일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 이자는 사채 발행일로부터 원금상환전일까지 계산하며, 매 3개월마다 상기 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급으로 지급한다. [ 이자 지급일 ] 2012년 05월 06일, 2012년 08월 06일, 2012년 11월 06일, 2013년 02월 06일, 2013년 05월 06일, 2013년 08월 06일, 2013년 11월 06일, 2014년 02월 06일, 2014년 05월 06일, 2014년 08월 06일, 2014년 11월 06일, 2015년 02월 06일 |
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| 7. 원금상환방법 | ① 만기상환 : 만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 2015년 02월 06일에 원금의 120.1181%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. ② 조기상환 : 20. 기타투자판단에참고할사항 가.항 참조 |
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| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100.0 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 2,029 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채의 전환가액은 이사회결의일 전일부터 소급하여 산정한 1개월 가중 산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 동 가격의 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 전환가액 산정시 원미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액 (500원)보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | (주)삼진엘앤디 기명식 보통주 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2013년 02월 06일 | ||||||
| 종료일 | 2015년 01월 06일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | ① “전환사채”를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가(증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정하며, 그 조정일은 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. ■ 조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 ×{기발행주식수 + 신발행주식수 ×(1주당 발행가액÷시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) (단, 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본 전입의 경우에는 영(0)으로 한다.) ② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가 격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환청구가 모두 이루어 졌더라면 전환사채 보유자가 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다. ③ 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건) : “본 사채” 발행 후 전환 기간 종료일까지 매 3개월 경과일마다 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일(조정일 전일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(조정일 전일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 하며, 조정 후 전환가액의 원미만은 절상한다. 단, 전환가액의 최저조정한도는 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. ④ 조정 후 전환가액의 원미만은 절상하며, 조정된 전환가액이 액면가액(500 원) 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 한다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | - | |||||||
| 12. 납입일 | 2012년 02월 06일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | 한양증권 주식회사 | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2012년 02월 03일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지) | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권에 관한 사항 : 발행일로부터 만기일 이전까지 사채권자가 만기전 조기상환 청구할 수 있다.
(1) 조기상환 청구비율 : 권면금액의 전부 또는 일부
(2) 조기상환 청구장소 : 주식회사 삼진엘앤디
(3) 조기상환 지급장소 : 기업은행 수원지점
(4) 조기상환 청구기간 및 지급일 : 인수계약서 제2조 20호의 조건이 발생하지 않 을시, 발행 후 1년이 되는 시점 및 그 이후 매 3개월 단위. 단, 사채권자는 조기 상환 지급일 전 60일(당일포함)부터 조기상환 지급일 전 30일(당일포함)까지 주 식회사 삼진엘앤디에 조기상환 청구를 하여야 한다.
| 조기상환청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|
| From | To | ||
| 2012년 12월 08일 | 2013년 01월 07일 | 2013년 02월 06일 | 권면금액의 106.1824% |
| 2013년 03월 07일 | 2013년 04월 08일 | 2013년 05월 06일 | 권면금액의 107.8060% |
| 2013년 06월 07일 | 2013년 07월 08일 | 2013년 08월 06일 | 권면금액의 109.4621% |
| 2013년 09월 07일 | 2013년 10월 07일 | 2013년 11월 06일 | 권면금액의 111.1514% |
| 2013년 12월 08일 | 2014년 01월 07일 | 2014년 02월 06일 | 권면금액의 112.8744% |
| 2014년 03월 07일 | 2014년 04월 07일 | 2014년 05월 06일 | 권면금액의 114.6319% |
| 2014년 06월 07일 | 2014년 07월 07일 | 2014년 08월 06일 | 권면금액의 116.4245% |
| 2014년 09월 07일 | 2014년 10월 07일 | 2014년 11월 06일 | 권면금액의 118.2530% |
(5) 조기상환 절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채 권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환청구내 역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
나. 기한이익 상실에 관한 사항(“갑”은 삼진엘앤디를 말함)
① “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나, 기타 의 이유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 경우
② “갑”이 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우
③ “갑”이 파산, 화의 또는 회사정리절차의 개시신청을 하거나, 제3자로부터 이들 절차의 신청이 있거나, “갑”에 대하여 파산이 선고되거나 화의 또는 회사정리 절차가 개시된 경우
④ “갑”이 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정된 경우
⑤ “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해 산 명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우
⑥ 영업활동의 일부 또는 전부가 정지된 경우
⑦ 주사업목적이 변경되었을 경우
⑧ 재해 등으로 인한 막대한 손해가 발생한 경우
⑨ 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하거나 다른 회사로부터 영업의 전 부 또는 중요한 일부를 양수받은 경우
⑩ 다른 법인과 인수 또는 합병계약이 체결된 경우
⑪ 최대주주가 변경되는 경우
⑫ “본 사채”의 원리금의 전부 또는 일부 지급을 1회라도 14일 이상 지체한 때
⑬ “본 사채”의 원리금의 전부 또는 일부 지급을 2회 이상 연속하여 지체한 때
⑭ “갑”의 주식이 상장폐지 되거나 30일 이상 거래가 중지된 경우
⑮ 기타 경영에 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 경우
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 한양증권 주식회사 | 없음 | 2,750,000,000 |
| 신한캐피탈 주식회사 | 없음 | 250,000,000 |