(주)삼진엘앤디 교환사채권발행결정

주 요 사 항 보 고 서

교환사채 발행결정

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

   조기상환청구권에 관한 사항

  (1) 조기상환 청구비율 : 권면금액의 100%

  (2) 조기상환 청구기간 : 제2조 20항의 조건이 발생하지 않을시, 발행 후 1년이
              되는시점 및 그 이후 매 3개월 단위. 단, 사채권자는 조기상환 지급일
              전 60일(당일포함)부터 조기상환 지급일전30일까지(당일포함)“갑”에게
             문서 또는 유선으로  조기상환 청구를 하여야 한다.

  (3) 조기상환 청구장소 : 주식회사 삼진엘앤디

  (4) 조기상환 지급장소 : 기업은행 수원지점

  (5) 조기상환 청구기간 및 지급일  

  (6) 조기상환 절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증               소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채         권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증          등)와 함께 조기상환청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환청구내         역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

20. 원금 상환 및 이자지급장소 : 기업은행 수원지점 해당지역 각 광역시와 도청소재지 모점

21. 사채의 등록기관 : 한국예탁결제원

22. 사채의 납입일 : 2013년 2월 15일

23. 사채의 발행일 : 2013년 2월 15일

24. 사채의 만기일 : 2016년 2월 15일

25. 사채의 납입을 맡을 은행 : 기업은행 수원지점

26. 채권의 분할 및 병합 금지 : 발행일로부터 1년간 분할 및 병합은 인정하지 않는다27. 조달자금의 사용목적 : 운영자금  

28. “발행회사”의 기한의 이익상실

  (1) 다음 각 호의 상황이 발생하는 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 사채권자는 즉시 상환을 청구 할 수 있다.

   ① “발행회사”는 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나, 기타의 이유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 경우

   ② “발행회사”가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

   ③ “발행회사”가 파산, 화의 또는 회사정리절차의 개시신청을 하거나, 제3자로          부터 이들 절차의 신청이 있거나, “발행회사”에 대하여 파산이 선고되거나           화의 또는 회사정리 절차가 개시된 경우

   ④ “발행회사”가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정된 경우

   ⑤ “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의        해산 명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우

   ⑥ 영업활동의 일부 또는 전부가 정지된 경우

   ⑦ 주 사업목적이 변경되었을 경우

   ⑧ 재해 등으로 인한 막대한 손해가 발생한 경우

   ⑨ 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하거나 다른 회사로부터 영업의 전부
        또는 중요한 일부를 양수받은 경우

   ⑩ 다른 법인과 인수 또는 합병계약이 체결된 경우

   ⑪ 대표이사 및 최대주주가 변경되는 경우

   ⑫ 코스닥증권시장에서 형성된 “발행회사”의 보통주 종가가 “본 사채”
        발행 시 교환가액의 50%미만으로 5영업일 연속종가 기준으로 지속되는 경우.

   ⑬ “본 사채”의 원리금의 전부 또는 일부 지급을 2회 이상 연속하여 지체한 때

   ⑭ “발행회사”의 주식이 상장폐지 되거나 거래일 기준 10일 이상 거래가 중지된         경우

   ⑮ 기타 경영에 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 경우

29. 교환에 관한 사항

  (1) “교환청구”에 따라 발행할 주식의 종류 : (주)삼진엘앤디 기명식 보통주

  (2) 교환비율 : 각 사채 권면금액(등록필증으로 교환 청구시에는 그 권면금액의          합산금액)을 교환가액으로 나눈 주식수를 교환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주     는 그 단수주에 해당하는 사채에 대한 직전 이자지급일 이후부터 교환 청구일까        지의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다. 단, 등록필증 권면금액의 일부에 대한     교환은 청구할 수 없다.

  (3) 교환사채의 교환가액(이하 “교환가액”이라 한다) : “본 사채”의 교환가액          은 이사회결의일 전일(2013년 2월 12일)부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술         평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술 평균주가를 산술평균한       가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)전        제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 동 가격의                  1**%에 해당하는 가액으로 하며, 교환가액은 산식에 기준하여 2,961원으로 한       다. 단, 교환가액 산정 시, 원미만은 절상하며, 교환가액이 액면가액 보다 낮    
       은 경우에는 액면가액으로 한다.  

  (4) 교환가액의 조정

    ① “교환사채”를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 시가(증권의 발행 및 공           시 등에 관한 규정 제5-24조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로           유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우            에는 아래와 같이 교환가액을 조정하며, 그 기준일은 유상증자, 주식배당 및             준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

  ■ 조정후 교환가액 = 조정전 교환가액 ×{기발행주식수 + 신발행주식수                    ×(1주당 발행가액÷시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

   (단, 위의 산식 중 기발행주식수는 교환가격의 조정일 직전 월말 현재의 발행주       식총수로 하며, “1주당 발행가액”은 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에      는 영(0)으로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 교환가격의 원단위 미만은 절상한다.)    ② 합병 및 자본의 감소 등에 의하여 “교환가격”의 조정이 필요한 경우에는              당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 교환이 청구되었더라면 권리자가 가질수           있었던 수익과 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 상기 사유 발생 전 기
        행사 되어 교환된 주식에 대해서는 발행회사에 책임을 물을 수 없다.

    ③ 시가하락에 따른 교환가액 재조정(Refixing 조건) : “본 사채” 발행 후 2013          년 5월 15일 및 그 이후 종료일까지 매1개월마다 조정하되 1개월 가중                    산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일(조정일 전일) 가중산술평균          주가를 산술평균한 가액과 최근일(조정일 전일) 가중산술평균주가 중 높은 가액       이 직전 교환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격으로 조정한다.  

       단, 교환가격의 조정 한도는 발행 당시의 교환가격(조정일 전에 신주의 할인발         행 등의 사유로 교환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)         의 90%이상이어야 하며, 그 조정 후 교환가격이 액면가액 이하인 경우에는 그         가액은 액면가액으로 한다.

    ④ 제1호, 제2호, 제3호의 산식에 의한 조정 후 교환가격 중 원단위 미만은 절상           한다.

  (5) 교환청구기간 : “본 사채” 발행일 이후 3개월이 경과한 날(2013년 05월              15일)로부터 상환기일 1개월 전일(2016년 01월 15일)까지로 한다.

  (6) 교환청구를 받을 장소 : 증권예탁결제원 권리관리부

  (7) 교환청구절차

    ① 소정의 교환청구서 2통에 필요한 사항을 기입, 날인하여 사채권(또는 등록
        필증)과 함께 증권예탁결제원 권리관리부 교환청구 장소에 제출하여 청구한다.     ② 사채권면금액 일부에 대하여 교환청구를 할 수 없고, 교환주식의 결산기말

       또는 신주배정기준일이 설정된 때에는 당해 기준일 이전 5영업일간은 교환

       청구를 할 수 없으며, 교환청구를 접수하지 아니한다.

 (8) 교환의 효력발생시기

     ① 교환의 효력 : 교환은 증권예탁결제원 권리관리부 교환청구 장소에 교환

       청구서 및 관계서류일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 교환에 의하여  

       교부된 주식은 교환 청구일에 교환된 것으로 본다. 단, 교환청구에 의하여

       “본 사채”의 이자에 대한 권리는 소멸한다.

    ② 교환청구권행사로 발행된 주식의 최초 배당금 : 교환청구권행사로 발행된  

       주식은 교환청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행

       된 것으로 보아 배당의 효력을 가진다.

  (9) 기타사항 : 전 각목의 사항 외에 필요한 사항은 “발행회사”와 “인수자”
       간의 협의에 의하여 처리한다.

30. 전매가능성 등

“인수자”는 인수한 사채를 만기일 전에 “발행회사”의 동의 없이 임의로 제3자에게 전매 할 수 있으나, 등록사채법에 정한 방법에 따른다. 또한 “본 사채”는 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매 할 수 없다.