(주)삼진엘앤디 (정정)유상증자결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2014년 08월 22일

3. 정정사항

※ 금번 정정사항은 최종 발행가액 확정에 따른 정정사항으로서, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 굵은 빨간색 글씨체를 사용하여 기재하였으며, 굵은 파란색  글씨체(1차 발행가액 확정에 따른 정정사항)와 구분하여 표시하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

(가) 신주 발행가액 산정 방법

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조에 의거 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

1) 1차 발행가액 산정

1차발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용함.  

▶ 1차 발행가액 = [ 기준주가 * (1- 할인율) ]  /  [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]

2)  2차 발행가액 산정

2차발행가액은 구주주청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 이를 20% 할인한 가액으로 함.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(20%)】

3)  확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.
(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제 3거래      일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

4) 확정 발행가액 공고 : 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 확정 발행가액은 구주주 청약초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.samjin.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.
※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(나) 청약방법

1) 구주주 청약 : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 한양증권(주)의 본ㆍ지점 에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 한양증권(주)의 본ㆍ지점 에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2) 일반공모 청약 : 일반청약자는 청약사무 취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약하며, 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 합니다.

3) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

4) 청약한도
① 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.13290995주를 곱하여 산정된 주식수(단, 1주 미만은 절사)로 하되, 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.

② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(다) 청약취급처 및 청약일

(라) 신주의 배정방법

1) 구주주 청약: 신주배정기준일(2014년 09월 16일) 현재 주주명부에 기재된 주주에게 소유주식 1주당 0.13290995주의 비율로 배정하며, 1주 미만의 단수주식은 절사하여 배정하지 아니합니다. 다만 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.

2) 고위험고수익투자신탁 청약 : 구주주청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 전부 취득하고,『증권인수업무에 관한 규정』제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 이 경우에도 불구하고 대표주관회사는『증권인수업무에 관한 규정』제9조 제5항에 따라 청약경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 고위험고수익투자신탁의 청약 시, 청약사무 취급처에『증권인수업무에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

3) 구주주 및 고위험고수익투자신탁 청약 미달에 따른 잔여 주식과 단수주의 합계는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 6 및 당사의 정관 제11조에 의거하여 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 개인청약자 구분 없이 일반청약자에게 배정하되, 한양증권㈜의 본ㆍ지점을 통한 총 청약주식수를 합산하여 배정합니다. 단,『증권인수업무에 관한 규정』제9조2항에 의거, 일반청약자에게 배정할 주식이 50,000주 이하 이거나 배정할 주식의 금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 일반투자자에게 배정하지 아니하고 한양증권(주)이 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

① 청약자의 총 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화 되도록 합니다. 잔여주식은 최고청약자를 대상으로 순차적으로 배정하되 동 순위 최고 청약자의 수가 잔여주식수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 배정합니다.

② 청약자의 총 청약 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식 수에 미달하는 경우에는 청약 주식 수대로 배정하고, 미달된 잔여주식은 한양증권㈜이 자기 계산으로 잔액 전부를 인수합니다.

(마) 신주인주권에 관한 사항

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 상법 제416조에 의거, 2014년 08월 22일 이사회의 결의에 의하여 신주인수권의 양도를 허용합니다.

2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 한양증권(주)로 합니다.

3) 청구기간: 신주배정통지일(2014년 09월 26일)로부터 구주주청약개시일(2014년 10월 21일)의 전 영업일(2014년 10월 20일)까지

4) 신주인수권증서 발행 청구 절차
가. 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 한국예탁결제원에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 한양증권(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

나. 실질주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법  
신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 한양증권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한양증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국 거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2014년 10월 06일부터 2014년 10월 13일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2014년 10월 14일에 상장폐지될 예정입니다.(코스닥시장 상장규정 제16조의 3 "신주인수권증서의 신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의 3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
  당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.  
가. 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.  
나. 실질주주의 신주인수권증서 거래    
ⅰ) 상장거래 : 2014년 10월 06일부터 2014년 10월 13일까지(5일간) 거래 가능합니다.  
ⅱ) 계좌대체거래 : 2014년 09월 26일(예정)부터 2014년 10월 15일까지 거래 가능합니다.

ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다.  
다. 명부주주의 신주인수권증서 거래      
ⅰ) 신주배정통지일(2014년 09월 26일 예정)로부터 2014년 10월 20일(구주청약 전 영업일)까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.

ⅱ) 신주배정기준일(2014년 09월 16일) 전일까지 하나은행 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다.