주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2012 년 4 월 16 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 이랜텍 | |
| 대 표 이 사 : | 이 세 용 | |
| 본 점 소 재 지 : | 수원시 영통구 원천동 337-3 | |
| (전 화)070-7098-8009 | ||
| (홈페이지)http://www.elentec.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부사장 | (성 명)강 정 구 |
| (전 화)070-7098-8005 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 3 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 |
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| 2. 사채의 권면총액 (원) | 6,000,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | |||||
| 운영자금 (원) | 6,000,000,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 3.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 5.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2016년 10월 18일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 본사채발행일익일부터 원금상환기일까지매3개월마다 표면이자율에 1/4로 산정된 매3개월분의이자를 지급기일에 후급 | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본사채의 원금에 대하여는 2016년 10월 18일에 원금의 109.0%를 일시에 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 3,616 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 갑의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하며, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 신주인수권 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 행사가액이 갑의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 갑의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다
1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 2) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 3) 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 전의 가중산술평균주가 |
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| 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 현금 및 대용 | ||||||
| 인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류 |
(주)이랜텍 기명식 보통주 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2013년 04월 19일 | |||||
| 종료일 | 2016년 09월 18일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | (1) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자, 주식배당 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(BxC/D)}/(A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가액 D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 상장법인의 경우 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.
(2) 합병 및 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권증권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 신주인수권증권 권리자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다.
(3) 위 (1), (2)와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 6개월이 되는 날 및 이후 매 3개월이 경과한 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 하기로 한다. 다만, 이에 따라 산출된 가격이 직전 행사가액보다 높은 경우에는 직전 행사가액을 조정된 행사가액으로 보며, 본 호에 의한 행사가액의 조정은 최초 행사가액의 70% 미만으로 될 수는 없다. 시가하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일은 아래와 같다.
？ 아 래 ？ 2012년 10월 18일, 2013년 1월 18일, 2013년 4월 18일, 2013년 7월 18일, 2013년 10월 18일, 2014년 1월 18일, 2014년 4월 18일, 2014년 7월 18일, 2014년 10월 18일, 2015년 1월 18일, 2015년 4월 18일, 2015년 7월 18일, 2015년 10월 18일, 2016년 1월 18일, 2016년 4월 18일, 2016년 7월 18일, 2016년 10월 18일
(4) 위 (1) 내지 (3)에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다. 또한 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | ||||||
| 11. 청약일 | 2012년 04월 18일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2012년 04월 18일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2012년 04월 16일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 0 | |||||
| 불참 (명) | 1 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행에 의한 1년간 사채권 권면분할 금지 및 신주인수권 행사금지 |
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| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 조기상환청구권
인수인의 조기상환청구권(Put option): 본 사채의 사채권자는 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날인 2013년 10월 18일 및 그로부터 매 6개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있다. 단, 조기상환 시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 본 사채의 원리금의 전부 또는 일부가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.
가. 조기상환 청구금액
2013년 10월 18일: 권면금액의 103.000%
2014년 04월 18일: 권면금액의 104.000%
2014년 10월 18일: 권면금액의 105.000%
2015년 04월 18일: 권면금액의 106.000%
2015년 10월 18일: 권면금액의 107.000%
2016년 04월 18일: 권면금액의 108.000%
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점
라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환 지급일의 30일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.
마. 조기상환 절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제 은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
- 기한이익의 상실
다음 각항에 해당하는 사유가 발생하는 경우 본 사채의 원리금에 관하여 기한의 이익을 상실하고, 원금 전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.
1. 발행회사가 파산, 화의 또는 회사정리절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 갑에게 파산선고, 화의 또는 회사정리절차가 개시되거나 갑에게 파산, 회생절차, 워크아웃 등과 유사한 기업구조조정절차가 신청된 경우
2. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
3. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 해산의 결의를 하는 경우와 갑의 주요 영업이 정지 또는 취소를 당한 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인해 30일 이하의 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
4. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 갑이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
5. 발행회사의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때
6. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무를 불이행하고 3영업일이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
7. 본 사채에 의한 채무를 제외한 갑의 채무 중 원금 이상의 채무에 대하여 만기에 지급이 해태된 경우 또는 채무 불이행으로 인하여 기한이익의 상실 또는 당해 채무에 관한 담보가 실행된 경우
8. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류, 가압류, 가처분 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우
9. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우
10. 발행회사가 을에게 제공한 자료 등에 있어서 사실과 다른 내용이 있거나 중요한 사항의 누락이 있을 경우
11. 발행회사의 최대주주 및 임직원이 사기, 횡령, 배임, 주가조작 등 불법행위를 행하거나 불법행위에 대해 금감원, 검찰 등으로부터 수사, 조사를 받아 유죄 판결을 받은 경우
12. 발행회사가 본 사채에 대한 이자를 1회라도 7일 이상 연체하는 경우
13. 발행회사의 보통주가 관리종목 지정 및 상장 폐지되거나 상장폐지를 위한 상장실질심사가 진행될 경우 또는 10연속거래일(갑의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우
14. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 "의견거절"인 경우
15. 발행회사의 경영에 참여하는 대주주가 변경될 경우(단, 특수관계인간의 변동은 제외한다.)
16. 발행회사의 주영업의 양도 및 매각하는 거래의 승인이 이루어진 경우
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 주식회사 수성기술 | - | 3,000,000,000 |
| 시너지파트너스주식회사 | - | 3,000,000,000 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | 681 | |
| 이론가격 산정모델 | 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형(Black&Scholes Option Pricing Model) | ||
| 신주인수권의 가치 | 신주인수권 행사가액의 18.8% | ||
| 비 고 | 블랙-숄즈 옵션가격 결정모형을 기준으로 보수적 산정을 위하여 상기 정보 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ 지수의 60일간의 역사적 변동성 (14.37%)을 사용하였으며, 신주인수권의 이론가치를 산출한 결과 681원을 동 신주인수권부사채의 신주인수권 가치로 산정하였습니다. |
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| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | 2012년 05월 18일 |
| 권면총액 | 3,000,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
3,000,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
145 | ||
| 매각 상대방 | 이세용,안정숙,이해성 | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
최대주주 및 특수관계인 | ||