에이피시스템(주) (정정)유상증자결정(제3자배정)

제5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 60,000,000주로 한다.

제8조 (주식의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조 (종류주식의 수와 내용①)

①이 회사가 발행할(1종) 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)으로 한다.

②제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 6,000,000주로 한다.

③종류주식에 대하여는 액면금액의 연 1% 이상에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

④종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤종류주식에 대하여 제3항의 규정에 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선 배당한다.

⑥종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 종류적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑧종류주식의 존속기간은 발행시 이사회에서 정하도록 하고, 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조의 2 (종류주식의 수와 내용 ②)

①이 회사가 발행할(2종) 종류주식은 전환주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)으로 한다.

②회사는 보통주식 또는 제9조, 제9조의3, 제9조의4에서 규정한 종류주식으로 전환할 수 있는 주식을 이사회의 결의에 의하여 발행할 수 있다. 이 경우 종류주식은 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환될 수 있다.

③회사는 다음 각호의 사유가 발생한 경우 회사의 선택에 따라 종류주식을 전환할 수 있다.

 1. 특정인이 5% 이상의 주식을 취득하는 경우

 2. 기타 적대적 M&A가 우려되는 경우

④전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 종류주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 전환비율을 조정하는 것이 합리적인 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정할 수 있다.

⑤회사는 다음 각 호의 방법에 따라 보통주의 시가하락에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있다.

1. 종류주식의 발행을 위한 이사회에서 전환비율을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 전환가액을 조정하는 기준이 되는 날(이하 “조정일”) 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 종류주식 발행을 위한 이사회는 전환비율을 조정하는 방법으로 각 전환비율 조정일의 전일을 기산일로 하여 계산한 (i) 기산일부터 소급한 1개월 거래량 가중평균 종가, (ii) 1주일 거래량 가중평균 종가 및 (iii) 기산일의 종가 중 가장 높은 가액으로 종류주식의 최초 발행가액을 나눈 비율로 전환비율을 조정하도록 정할 수 있다. 다만, 이러한 경우에도 조정 후 전환비율은 종류주식 발행 당시의 전환비율(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환비율을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 비율)의 1.3배를 초과하여서는 아니된다.

⑥전환 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권 또는 전환청구권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

⑦전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조의 3 (종류주식의 수와 내용③)

①이 회사가 발행할(3종) 종류주식은 상환주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)으로 한다.

②회사는 종류주식 발행시 이사회의 결의로 그 종류주식을 회사의 이익으로 소각할 수 있는 종류주식으로 발행할 수 있다. 이 경우 종류주식은 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환될 수 있다.

③종류주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회 결의로 정한다.

④종류주식의 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 단, 회사가 상환기간 또는 상환청구기간 만료시 상환하여야 하는 종류주식의 경우에는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간 내지 상환청구기간은 연장된다.

1. 종류주식에 대하여 우선배당률에 따른 소정의 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 또는 상환청구기간내에 상환하지 못한 경우

⑤회사는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑥주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만 회사는 상환청구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에 상환할 주식을 정하는 방법 및 단주처리는 제5항과 같다.

⑦회사가 종류주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며, 위 기간이 만료된 때에 강제 상환된다.

⑧상환청구주주는 1개월 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

제9조의 4 (종류주식의 수와 내용④)

회사는 제9조, 제9조의 2 및 제9조의 3의 성격을 동시에 지닌 (4종)종류주식을 발행할 수 있으며, 이 주식에 대하여는 제9조, 제9조의 2 및 제9조의 3의 규정이 준용된다.

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

발행회사가 상환권을 행사하는 경우에는 상환할 뜻 및 상환하고자 하는 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 본건 주식을 소유한 주주에게 통지하여야한다.

상환되는 주식의 총 발행금액과 발행일로부터 1년째되는 날의 익일에서부터 6개월째 되는날까지의 기간에는 동 금액에 대해 발행일로부터 상환일까지 연복리 8%를 일할 적용하여 산정한 이자금액의 합계액으로 한다.

단, 본건 우선주의 발행일로부터 상환일 사이에 기지급된 배당금이 있는 경우 이를 공제한다.

본 건 우선주의 우선배당율은 발행일로부터 3년째 되는날까지는 연1.6%, 그 익일부터는 연2.4%로한다.

제10조 (신주인수권)

①회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 전문투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤제 2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.