정 정 신 고 (보고)
| 2018년 6월 22일 |
1. 정정대상 공시서류 : 타법인 주식 및 출자증권 양수결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 5월 14일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 양수예정일자 | 현물출자와 관련하여 법원의 인가결정 지연으로 예정일자를 변경함. | 2018년 6월 22일 | 2018년 7월 23일 |
| 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
항목 추가 | - | 5) 상기 "5. 양수예정일자"은 당사자 2018. 5. 14. 공시한 주요사항보고서_유상증자결정 과 관련한 현물출자 이행예정일입니다. 당사는 2018년 5월 17일 서울중앙지방법원 2018비합103호로 현물출자에 대한 인가신청서를 제출하였으나 아직 인가 결정이 나오지 않은 상태이므로 양수예정일을 변경합니다. 위 정정후 일정은 임의의 일정으로 현물출자에 대한 인가 결정이 나오는 대로 확정된 날짜를 추후 재 정정할 예정입니다. |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018 년 05 월 14일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 키이스트 | |
| 대 표 이 사 : | 김영민, 신필순 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 강남구 영동대로 96길 26, 5층 (삼성동, PLACE1) | |
| (전 화) 02-3444-2002 | ||
| (홈페이지)http:// www.keyeast.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 신필순 |
| (전 화) 02-3444-2002 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 디지털어드벤처 (Digital Adventure, Inc.) |
|||
| 국적 | 일본 | 대표자 | 최관용 | ||
| 자본금(원) | 56,218,357,942 | 회사와 관계 | 자회사 | ||
| 발행주식 총수(주) |
16,520,351 | 주요사업 | 방송 사업, 매니지먼트 사업, 컨텐츠 사업, 팬클럽 사업,MD 사업, 이벤트(공연) 사업, 라이츠 사업 등 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 3,200,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 12,195,830,400 | ||||
| 총자산(원)(B) | 106,329,812,972 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 11.47 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 78,527,857,776 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 15.53 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 8,276,525 | |||
| 지분비율(%) | 50.10 | ||||
| 4. 양수목적 | 발행회사의 최대주주로서 경영권 강화를 위한 양수 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2018년 07월 23일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 주식회사 에스엠엔터테인먼트재팬 (S.M.ENTERTAINMENT JAPAN,INC.) |
|||
| 자본금(원) | 474,555,000 | ||||
| 주요사업 | 일본지역 연예 매니지먼트 사업 | ||||
| 본점소재지(주소) | 21F Sumitomo realestate roppongi grand tower, 3-2-1 roppongi Minato-ku, Tokyo ,Japan |
||||
| 회사와의 관계 | 최대주주의 특수관계인 | ||||
| 7. 거래대금지급 | 거래상대방이 소유한 발행회사의 주식 3,200,000 주를 당사에 현물 출자 (1주당 390엔) 하고, 당사는 총 현물 출자 대금에 해당하는 신주 5,211,893 주 (1주당 : 2,340원 ) 를 발행하여 교부하기로 함. | ||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서의 첨부서류로 사용될 목적 2. 사유 : 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위함 |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | 회계법인 리안 | ||||
| 외부평가 기간 | 2018년 04월 20일 ~ 2018년 05월 14일 | ||||
| 외부평가 의견 | 적정 | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2018년 05월 14일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 1. "발행회사" 의 자본금 및 발행주식의 총수는 2017년 12월 31일을 기준으로 작성되었으며, 발행인의 자본금과 자산총액은 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.
2) 상기 1. "발행회사" 는 일본국 JASDAQ 상장 법인 입니다.
3) 상기 2. "양수내역" 에 기재된 총 자산 및 자기자본은 당사의 최근 사업연도말 연결재무제표를 기준 이며, "양수금" 은 총 양수대금에서 본 보고서 제출일의 서울외국환중개소 기준환율 (원/엔 @9.7723 ) 을 적용하였습니다.
4) 상기 6. "거래상대방"의 자본금은 2017년 12월 31일 기준 제무재표로 작성되었으며, 자본금 JPY 50,000,000 에 2017년 12월 31일 기준환율 (원/엔 @9.4911)을 적용하였습니다.
5) 상기 "5. 양수예정일자"은 당사자 2018. 5. 14. 공시한 주요사항보고서_유상증자결정 과 관련한 현물출자 이행예정일입니다. 당사는 2018년 5월 17일 서울중앙지방법원 2018비합103호로 현물출자에 대한 인가신청서를 제출하였으나 아직 인가 결정이 나오지 않은 상태이므로 양수예정일을 변경합니다. 위 정정후 일정은 임의의 일정으로 현물출자에 대한 인가 결정이 나오는 대로 확정된 날짜를 추후 재 정정할 예정입니다.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 59,890,978 | 16,647,209 | 43,243,770 | 56,218,358 | 78,375,750 | 2,873,725 | 적정 | 삼우 감사법인 |
| 전년도 | 55,527,509 | 11,339,587 | 44,187,922 | 56,218,358 | 48,416,515 | 266,392 | 적정 | 삼우 감사법인 |
| 전전년도 | 23,402,998 | 4,677,636 | 18,725,362 | 49,893,667 | 31,121,749 | 620,187 | 적정 | 삼우 감사법인 |
1) 당해연도는 2017년, 전년도는 2016년, 전전년도 2015년 각 기말 요약 재무상황입니다.
2) 대차대조표 상의 수치 (자산, 부채, 자본 총계, 자본금)은 서울외국환중개소의 각 연도말 기준 환율을 적용하였으며, 손익계산서 상의 수치 (매출액, 당기순이익) 은 각 기간의 기간별 환율을 적용하였습니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 주식회사 에스엠엔터테인먼트재팬 (S.M.ENTERTAINMENT JAPAN,INC.) |
일본 | 21F Sumitomo realestate roppongi grand tower, 3-2-1 roppongi Minato-ku, Tokyo ,Japan | |
| 직업(사업내용) | 일본지역 연예매니지먼트 사업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | (주)에스엠엔터테인먼트 | 935,000 | 93.50 |
| 대표이사 | 남소영 | - | - |
| (단위 : 천원) |
| 최근 사업연도 | 2017 | 결산기 | 12월31일 |
| 자산총계 | 98,950,526 | 자본금 | 474,555 |
| 부채총계 | 70,983,128 | 매출액 | 58,805,443 |
| 자본총계 | 27,967,398 | 당기순손익 | 21,092,510 |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | 계열회사 | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | 주식회사 에스엠엔터테인먼트 | 최대주주 |
| 대표이사 | 김영민 | 이사 |
| 대표이사 | 신필순 | 관계 없음 |
| 이사 | 남소영 | 대표이사 |
| 이사 | 안수욱 | 직원 |
| 이사 | 김동우 | 직원 |
| 이사 | 홍민기 | 관계없음 |
| 사외이사 | 이학희 | 관계없음 |
| 사외이사 | 다카하시 타다시 | 관계없음 |
| 감사 | 허재혁 | 관계없음 |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |