회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순인적분할의 방법으로 분할하되, 아래와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 제조사업부문 일체를 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 투자사업부문을 영위한다. 분할 후 신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제17조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장하며, 분할존속회사의 발행주식은 변경상장을 한다. <회사 분할의 내용> * 분할 존속회사 - 주식회사 아이디스홀딩스 (분할되는 사업부문을 제외한 투자사업부문) * 분할 신설회사 - 주식회사 아이디스 (DVR 제조 및 판매 사업부문 일체) (2) 분할기일은 2011년 7월 1일로 한다. (3) 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할되는 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극/소극 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (5) 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 코스닥시장상장규정 제17조의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소와 독점규제및공정거래에관한법률 제8조의2 소정의 지주회사 요건을 충족할 수 있는 요소를 복합적으로 적용하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. (6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생하거나 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생하였거나 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공/사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 이 경우 귀속 대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다. 분할 후 신설회사의 발행주식은 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 재상장될 예정이며, 재상장 예정일은 추후 안내할 예정임. (7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공/사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. |
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| 2. 분할목적 | (1) 투자사업부문과 제조사업부문의 분리를 통해 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 높여 주주가치를 극대화한다. (2) 분할을 통해 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 하여 사업부문별 독립경영 및 책임경영체제를 확립한다. (3) 각 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장 잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화한다. (1)~(3)의 원활한 추진을 위해 존속법인은 지주회사로 전환할 예정임. |
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| 3. 분할비율 | 자본금 분할비율에 따라 분할되는 회사((주)아이디스홀딩스) 0.69, 분할신설회사((주)아이디스) 0.31의 비율로 분할된다. | ||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극/소극 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (2) 분할로 인한 이전대상재산은 분할계획서 상의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. (3) 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 2011년 6월 30일 현재 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. (4) 2011년 1월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 2011년 6월 30일 현재 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. (5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 ⅰ) “IDIS”, “아이디스” 및 이들 중 하나 이상을 포함하고 있는 상표(해당 상표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함), ⅱ) 기타 “IDIS”, “아이디스”와 유사성을 인정할 수 있는 일체의 상표에 대한 모든 권리와 의무는 분할존속법인에 존속하는 것으로 한다. (6) 전항에서 규정한 상표를 제외한 상표(해당 상표에 대한 일체의 권리와 의무를 포함), 기타 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속법인에 각각 귀속한다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 주식회사 아이디스홀딩스 | |
| 자본금(원) | 3,456,900,000원 | ||
| 주요사업 | 분할되는 부문을 제외한 투자사업부문 | ||
| 분할후 상장유지 여부 | 상장유지(변경상장 예정) | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | 주식회사 아이디스 | |
| 자본금(원) | 1,553,100,000원 | ||
| 주요사업 | DVR 제조 및 판매 사업부문 일체 | ||
| 재상장 여부 | 코스닥시장상장규정 제17조에 따라 재상장심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장 예정 | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 31% | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2011-05-30 | |
| 종료일 | 2011-06-30 | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2011-06-29 | |
| 종료일 | 2011-08-01 | ||
| 신주권교부예정일 | 2011-08-01 | ||
| 신주의 상장예정일 | 2011-08-02 | ||
| 8. 주주총회예정일 | 2011-05-27 | ||
| 9. 채권자이의제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 10. 분할기일 | 2011-07-01 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | 2011-07-04 | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2011-04-11 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |
| 불참(명) | 0 | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (1) 본 분할계획은 관계기관의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회의 승인과정에 따라 변경될 수 있음. (2) 상기 자본금은 2010년 12월 31일 기준임. (3) 주주의 주식매수선택권 : 해당사항 없음 (4) 매매거래정지 종료 예정일은 변경상장(예정)일 전일이며 변경될 수 있음. (5) 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할전의 회사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으므로 별도의 채권자 이의제출기간은 없음. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |