정 정 신 고 (보고)
| 2020년 2월 12일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 12월 11일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 2. 양수내역 - 양수금액 |
금액변경 | 15,217,096,974 | 15,298,171,670 |
| 2. 양수내역 - 총자산대비 |
금액변경에 따른 비율변경 |
16.35 | 16.44 |
| 2. 양수내역 - 자기자본대비 |
금액변경에 따른 비율변경 |
25.18 | 25.32 |
| 5. 양수예정일자 | 일정변경 | 2020년 2월 20일 | 2020년 2월 12일 |
| 6. 외부평가에 관한 사항 -외부평가여부 |
거래방식 변경 | 미해당 | 예 |
| 6. 외부평가에 관한 사항 - 근거 및 사유 |
거래방식 변경 | - 근거 : 자본시장법 시행령 제176조의6 ③ 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조의2 - 사유 : 시간외대량매매(장내매도)로 외부평가 대상외 |
- 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조 - 사유 : 자산양도가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 |
| 6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가기관의 명칭 |
거래방식 변경 | - | 삼덕회계법인 |
| 6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가 기간 |
거래방식 변경 | - | 2020년 2월 4일 ~ 2020년 2월 12일 |
| 6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가 의견 |
거래방식 변경 | - | 평가기준일 현재 양수대상주식의 가치는 13,223백만원에서 15,509백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수 예정가액인 15,298백만원은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. |
| 7. 거래대금지급 | 일정변경 | 1) 지급형태 : 현금 지급 2) 지급시기 : 2020년 2월 20일 3) 자금조달 방법 : 자기자금 |
1) 지급형태 : 현금 지급 2) 지급시기 : 2020년 2월 12일 3) 자금조달 방법 : 자기자금 |
| 14. 기타 투자판단과 관련한 주요사항 | 일정변경 | 3) 이행시기가 1월 30일에서 2월 20일로 연기됨에 따라 양수금액에 차이가 생길 수 있습니다. | 3) 이행시기가 1월 30일에서 2월 12일로 연기됨에 따라 양수금액에 차이가 발생하였습니다. |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 12 월 11 일 | |
| 회 사 명 : | (주)한컴위드 | |
| 대 표 이 사 : | 노윤선(ROW ELIZABETH KIM) | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49 한컴타워 9층 | |
| (전 화) 031-622-6300 | ||
| (홈페이지)http://www.hancomwith.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 송 상 엽 |
| (전 화) 031-622-6300 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | (주)한글과컴퓨터 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 변성준 | ||
| 자본금(원) | 12,881,216,500 | 회사와 관계 | 최대주주 | ||
| 발행주식 총수(주) |
24,440,319 | 주요사업 | 소프트웨어 개발 및 공급업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 924,324 | |||
| 양수금액(원)(A) | 15,298,171,670 | ||||
| 총자산(원)(B) | 93,077,271,260 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 16.44 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 60,428,608,082 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 25.32 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 4,071,199 | |||
| 지분비율(%) | 16.66 | ||||
| 4. 양수목적 | 지배력 강화 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2020년 02월 12일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 헤르메스홀딩스(유) | |||
| 자본금(원) | 22,800,000,000 | ||||
| 주요사업 | 투자자산운용 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울시 중구 의지로5길 26, 서관 17층 (수하동, 미래에셋타운) | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태 : 현금 지급 2) 지급시기 : 2020년 2월 12일 3) 자금조달 방법 : 자기자금 |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | - 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조 - 사유 : 자산양도가액의 적정성 여부 판단을 위한 참고자료 |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼덕회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2020년 02월 04일 ~ 2020년 02월 12일 | ||||
| 외부평가 의견 | 평가기준일 현재 양수대상주식의 가치는 13,223백만원에서 15,509백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수 예정가액인 15,298백만원은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2019년 12월 11일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | 해당사항없음 | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '2. 양수내역' 중 총자산 및 자기자본은 당사의 2018년 12월 말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.
2) 2019년 11월 30일 한글과컴퓨터 제12회 전환사채의 투자자인 헤르메스홀딩스(유)는 전환사채의 전환권 행사로 취득한 주식 일부에 대하여 매수청구권을 행사하였으며, 이에 한글과컴퓨터의 최대주주인 한컴위드는 지배력 강화를 위하여 해당 주식을 취득하기로 결정하였습니다.
3) 이행시기가 1월 30일에서 2월 12일로 연기됨에 따라 양수금액에 차이가 발생하였습니다.
※ 관련공시 :
- 한글과컴퓨터 2017.08.30 주요사항보고서(전환사채발행결정)
- 한글과컴퓨터 2019.08.30 전환청구권 행사
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 646,814 | 343,537 | 303,277 | 12,202 | 215,761 | 10,789 | 적정 | 한영회계법인 |
| 전년도 | 545,794 | 320,833 | 224,961 | 12,202 | 121,182 | 20,433 | 적정 | 한영회계법인 |
| 전전년도 | 228,642 | 42,478 | 186,164 | 12,202 | 101,244 | 15,297 | 적정 | 한영회계법인 |
※ 발행회사의 요약재무상황은 2018년말(당해년도), 2017년말(전년도), 2016년말(전전년도)입니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 헤르메스홀딩스(유) | 대한민국 | 서울특별시 중구 수하동 | |
| 직업(사업내용) | 투자자산운용 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 프레스토제8호 사모투자합자회사 |
14,000,000,000 | 61.4 |
| 대표이사 | 박성민 | - | - |
| (단위 : 원) |
| 최근 사업연도 | 2018년 12월 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 45,782,246,392 | 자본금 | 22,800,000,000 |
| 부채총계 | 23,855,158,355 | 매출액 | 684,005,684 |
| 자본총계 | 21,927,088,037 | 당기순손익 | -412,613,498 |
| 외부감사인 | 이촌회계법인 | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | 해당사항없음 | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | 해당사항없음 | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | 김상철 | 공동보유자 |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |