주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2015년 7월 31일 | |
| 회 사 명 : | 소프트포럼 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이경봉 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 삼평동 676 한컴타워 9층 | |
| (전 화) 031-622-6300 | ||
| (홈페이지)http://www.softforum.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 변성준 |
| (전 화) 031-622-6300 | ||
교환사채 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 3 | 종류 | 무기명식 사모 교환사채 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 5,000,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | KRW | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | |||||
| 운영자금 (원) | 5,000,000,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 1.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2020년 08월 03일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다. | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기(2020년 08월 03일)에 본건 사채 중 주식으로 전환하지 않은 사채에 대하여 당해 사채 권면총액의 105.0953%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 지급기일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 교환에 관한 사항 |
교환비율 (%) | 100 | |||||
| 교환가액 (원/주) | 25,000 | ||||||
| 교환가액 결정방법 | 최초 교환가격은1주당 금 25,000원으로 한다. ※상기 교환가액(25,000원/주)은 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조(전환사채 전환가액 결정)을 준용하여 산출한 가격 (21,103원) 대비 18.47% 할증된 수준임. |
||||||
| 교환대상 | 주식회사 한글과컴퓨터 기명식 보통주식 | ||||||
| 교환청구기간 | 시작일 | 2015년 09월 03일 | |||||
| 종료일 | 2020년 08월 03일 | ||||||
| 교환가액 조정에 관한 사항 | 1) 교환을 청구하기 전에 당초에 교환가격을 하회하는 발행가격으로, 유상증자, 주식배당, 준비금등의 자본전입을 함으로써 주식을 발행한 경우 다음과 같이 교환가격을 조정한다, 다만 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주 수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행 주식수만 적용한다. ▶ 조정후 교환가액 기발행주식수+(신발행주식수×1주당발행가액/시가) 조정전 교환가액 × --------------------------------------------- 기발행주식수+신발행주식수 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 교환청구가 모두 이루어 졌더라면 교환사채 보유자가 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 교환가액을 조정한다. 4) 조정 후 교환가액의 원미만은 절상한다 5) 교환가액의 조정으로 예탁주식이 부족할 경우에는 발행사는 사유발생일로부터 즉시 해당분을 추가 예탁하여야 한다. |
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| 10. 청약일 | 2015년 08월 03일 | ||||||
| 11. 납입일 | 2015년 08월 03일 | ||||||
| 12. 대표주관회사 | - | ||||||
| 13. 보증기관 | - | ||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2015년 07월 31일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | |||||
| 불참 (명) | 0 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행으로 증권신고서 발행 면제 (증권의발행및공시등에관한규정 제2-2조에 따라 권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행후 1년 이내 권면분할 금지 특약을 기재함에 따라 전매기준에 해당되지 않는 것으로 인정) |
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| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 인수인의 조기상환청구권
(1) 조기상환지급일: 본건 사채의 사채권자는 본건 사채 발행일로부터 24개월이 되는 날 및 그 후 매6개월에 해당하는 날에 발행회사에게 본건 사채 전부의 원리금 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고, 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(2) 조기상환금액: 사채권자가 조기상환을 청구한 본 건 사채의 권면금액에 발행일로부터 조기상환지급일까지 연복리 1.0%의 조기상환수익률을 가산한 금액으로 한다.
| 구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
|
| From |
To |
|||
| 60 일전 |
30 일전 |
|||
| 1차 |
2017-06-05 |
2017-07-04 |
2017-08-03 |
102.0128% |
| 2차 |
2017-12-05 |
2018-01-4 |
2018-02-03 |
102.5242% |
| 3차 |
2018-06-04 |
2018-07-04 |
2018-08-03 |
103.0273% |
| 4차 |
2018-12-05 |
2019-01-04 |
2019-02-03 |
103.5439% |
| 5차 |
2019-06-04 |
2019-07-04 |
2019-08-03 |
104.0548% |
| 6차 |
2019-12-05 |
2020-01-06 |
2020-02-03 |
104.5793% |
| 7차 |
2020-06-04 |
2020-07-06 |
2020-08-03 |
105.0953% |
(3) 조기상환청구장소: 발행회사 본점
(4) 조기상환지급장소: 신한은행 판교테크노밸리금융센터
(5) 조기상환절차
사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일 전까지 발행회사에 대하여 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재한 서면)를 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증 및 한국예탁결제원의 사채권자확인증명)와 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 하며, 발행회사는 사채권자가 달리 서면으로 조기상환 청구의 취소를 승인하지 않는 한, 서면에 기재된 조기상환지급일까지 청구 받은 부분에 해당하는 원리금을 상환하여야 한다.
2. 기한의 이익 상실
발행회사에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유 중 어느 하나가 발생하는 경우 발행회사는 본건 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하고, 즉시 이를 변제(또는 이행)할의무를 부담한다. 발행회사가 본 호에 따라 기한의 이익을 상실하는 경우 발행회사는(i) 본건 사채의 사채원금, (ii) 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률(연복리 1%)에 의해 계산된 이자 및 기한의 이익 상실 사유 발생일 다음 날부터 실제 상환일까지의 기간 동안의 연체이자율(연복리 16%)에의해 계산된이자를 즉시 변제하여야 한다.
가. 본건 사채의 원리금을 그 지급기일(조기상환지급일 포함)에 지급하지 아니하는 경우
나. 본 계약에서 정한 진술 및 보장이 중대한 점에서 거짓, 허위 또는 오류가 있는 것으로 확인된 경우
다. 제1호 및 제2호의 사유 이외에, 발행회사가 본 계약에 따른 중요한 의무를 이행하지 아니하여 사채권자가 그 치유를 요청한 날로부터 5영업일 이내에 이를 치유하지 아니하는 경우
라. 발행회사에 대하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시신청이 있거나 기업구조조정촉진법상의 부실징후기업 지정 또는 기타 금융기관에 의한 경영관리 등이 이루어진 경우
마. 발행회사 또는 최대주주의 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시하는 경우
바. 발행회사의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우
사. 발행회사가 휴업, 폐업을 하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업 정지 또는 취소가 있는 경우
아. 발행회사의 외부감사인이 연간 또는 반기 재무제표에 대해 감사 후 의견거절이나 한정 기타 유사의견을 부여하는 경우나 어떠한 제한도 없는 검토의견을 부여하지 아니하는 경우
자. 본건 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
차. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우
카. 발행회사의 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이, 사채권자와의 사전 동의 없이 이루어진 경우
타. 발행회사의 경영과 관련하여 회계분식, 횡령, 배임, 유가증권위조, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 고의 또는 중대한 과실 및 불법행위로 인하여 "발행회사"의 재산상의 중대한 손실을 초래하여 계약의 목적을 달성하기 어려운 경우
파. 발행회사가 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령 및 규정을 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 경우
하. 발행회사의 보통주가 관리종목 지정 및 상장폐지되거나 상장폐지를 위한 상장실질심사가 진행될 경우
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 엔에이치투자증권 주식회사 (안다크루즈전문사모집합투자기구 제1호의 신탁업자의 지위에서) |
- | 3,000,000,000 |
| 엔에이치투자증권 주식회사 | - | 2,000,000,000 |