회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)와이비엠시사닷컴(존속법인)이 (주)시사이씨씨(소멸법인)을 흡수합병함. | ||||
| 2. 합병목적 | (주)와이비엠시사닷컴은 주니어 외국어학원 운영 및 프랜차이즈 교육 서비스업을 주 사업으로 영위하는 (주)시사이씨씨(현재 29개 직영학원을 포함하여 총 93개 체인망 구축,운영 중)를 흡수합병함으로써 안정적인 수익 원을 증대하고, 고객연령층 확장 및 온,오프라인 외국어 교육서비스의 통합 등 본격적인 사업다각화 전략 구사를 통한 동종업계 내 경쟁력 강화, 합병으로 인한 기술과 경영자원 통합 효과 극대화 및 비용 절감 등의 경영 효율성 강화 등 기업가치 향상을 목적으로 함. | ||||
| 3. 합병비율 | 1:8.4039646 (주)와이비엠시사닷컴 1주당 평가액:8,929원 (주)시사이씨씨 1주당 평가액:75,039원 |
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| 4. 합병비율 산출근거 | 1. 주권상장법인인 (주)와이비엠시사닷컴은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5의 규정에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 기준주가를 산정하였습니다. 2. 주권비상장법인인 (주)시사이씨씨의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-3조 및 동규정시행 세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 3. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 8,929원(액면가 500원)과 75,039(액면가 500)으로 추정되었습니다. 이에 양 합병당사회사의 합병비율은1:8.4039646 으로 산정됨. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주 | 5,092,697 | |||
| 우선주 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | (주)시사이씨씨 | |||
| 주요사업 | 어린이 외국어 어학원 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 20,186 | 자본금 | 245 | |
| 부채총계 | 13,708 | 매출액 | 15,589 | ||
| 자본총계 | 6,478 | 당기순이익 | 677 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 여부 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2009-12-01 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2009-12-02 | |||
| 종료일 | 2010-01-04 | ||||
| 합병기일 | 2010-01-05 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2010-01-13 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2010-01-22 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2010-01-25 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 아니오 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 1. 행사방법 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전일까지 서면으로 회사에 반대의사를 통지하고 실질주주는 금융투자업자에 통지하여야 함. 2. 청구방법 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회결의일로부터 20일 이내(2009.12.02 ~ 2009.12.21)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유한 주권을 제출함. 실질주주는 해당 금융투자업자에 제출하여야 함.소유주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능함. 3. 매수가격 : 8,831원 (기준일:2009년 10월 16일) (가) 2개월 거래량 가중평균:8,696원 (2009.08.19 ~ 2009.10.16) (나) 1개월 거래량 가중평균:8,860원 (2009.09.21 ~ 2009.10.16) (다) 1주일 거래량 가중평균:8,936원 (2009.10.12 ~ 2009.10.16) (가),(나),(다)의 산출평균:8,831원 |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2009-10-19 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 본 합병계약은 주주총회의 합병승인 및 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못할 경우 효력을 상실합니다. 2. 상기 합병일정은 관계 법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 드에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 합병계약 체결일 현재 [6. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무현황]은 2009년 6월말 기준입니다. 4. 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조5에 의거하여 주주명부 기준일(2009.11.04) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2009.11.30)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 금융투자업자에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지하야야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 금융투자업자는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 해당 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 반대 의사를 통지한주주가 이사회결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회결의 사실이 공시된 다음 날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식에 대해서만 주식매수를 청구할 수 있습니다. 5. 주식매수청구를 행사한 경우 행사기간(2009.12.2~2009.12.21)이 지난 후에는 주식매수청구권을 취소하실 수 없습니다. 6. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 5, 동법 시행령 제 176조의 7 및 상법 제522조의3 등에 의거하여 합병에 반대한 주주들이 행사한 주식매수청구권으로 인하여 “갑”과 “을”의 매수대금의 합계가 8,000,000,000(80억)원을 초과하는 경우에는 합병당사회사 전원의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 새로이 그 절차 및 기일 일정을 정할 수 있다. 7. 합병 후 대주주의 매각제한 코스닥상장규정 제22조에 의거 피합병법인인 (주)시사이씨씨의 최대주주등인 민선식 외10명은 합병기일로부터 1년간 합병을 통해 받게 되는 (주)와이비엠시사닷컴의 합병신주를 한국예탁결제원에 보호예수하게 됩니다. 단, 합병기일부터 6개월이 경과한 경우에는 매1개월마다 최초보유주식 등의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장통합법 |