옴니시스템(주) 전환사채권발행결정(제6회차 CB)

1. 발행회사가 (i) 유상 신주 또는 (ii) 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식관련사채 등(이하 “주식 등”)을 발행하는 경우에 있어서의 본건 사채의 전환가액의 조정은 다음과 같이 이루어진다. 단, 아래 가.목과 나.목에 모두 해당되는 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가액이 조정된다.

   가.  전환가액을 하회하는 주식 등이 발행되는 경우

주식 등의 발행가액, 전환가액 및 행사가액(이하 “발행가액 등”)이 본건 사채의 당시의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 사채의 전환가액은 해당 주식 등의 발행가액 등으로 자동 조정된다.

  나. 시가를 하회하는 주식 등이 발행되는 경우

당시의 보통주식의 시가를 하회하는 가격으로 주식 등이 발행되는 경우, 다음과 같이 본건 사채의 전환가액이 자동 조정된다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[{A + (B × C / D)}/(A+B)]

A : 기발행주식총수

B : 신발행주식총수

C : 1주당 발행가액 등

D : 시가

(1) 다만 위 산식 중 “기발행주식총수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 (i) 기발행 보통주식수, (ii) 본건 사채가 조정전 전환가액으로 전환되었다고 가정하였을 때에 발행될 보통주식수 및 (iii) 사채권자 이외의 자가 보유한, 전환주식 또는 전환사채가 당시의 전환가격으로 전환권이 행사되거나, 신주인수권부사채의 당시의 행사가격으로 신주인수권이 행사되었다고 가정하였을 때 발행될 보통주식수의 합계를 의미하며, 전환주식, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에 있어서의 “신발행주식총수”는 당해 전환주식 또는 전환사채 발행 시 최초 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 최초 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(2)  위 산식 중 “발행가액 등”은 전환주식, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 최초 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

(3)  위 산식 중 “시가”는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’제5-18조에서 규정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가를 말한다.

2. 제2호에 따른 전환가액의 조정과 별개로 주식의 시가 변동에 따라 전환가액을 조정하며, 그 기준과 방법은 다음과 같다. 단, 전환가액의 하향조정만을 하고 상향조정은 하지 아니한다.  

    가. 조정일 :  발행일로부터 3개월이 되는 날부터 매 3개월마다

     나.   조정사유 및 전환가액의 조정

각 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮을 경우에는 그 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 다만, 발행회사 정관 제18조 제6항 단서에 따라 보통주식의 액면가액을 한도로 한다.  

3. 합병, 분할, 자본감소, 주식분할 및 주식병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 분할, 자본감소, 주식분할 및 주식병합 등의 직전에 본건 사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 받았을 주식수를 보장하도록 전환가액을 조정한다. 명확히 하기 위하여 감자 및 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 본건 사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인하여 발행주식수가 증가하는 경우, 전환가액은 다음과 같이 조정된다.

 ㆍ조정후 전환가액  = (조정전 전환가액 x 기발행주식총수) /
                                   (기발행주식총수 + 신발행주식총수)

5. 본항에 정한 전환비율의 조정은 중첩적으로 적용되며, 단주의 처리에 관하여는 일반관례에 따르기로 한다. 또한 본항에 따른 전환비율 조정의 결과 전환가액이 발행회사가 발행한 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.