(주)옴니텔 전환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2020년 10월 11일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률을 가산하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)   조기상환 청구금액 :
 2020년 10월 11일 : 권면금액의 102.0150%
 2021년 01월 11일 : 권면금액의 102.5251%
 2021년 04월 11일 : 권면금액의 103.0377%
 2021년 07월 11일 : 권면금액의 103.5529%
 2021년 10월 11일 : 권면금액의 104.0707%
 2022년 01월 11일 : 권면금액의 104.5910%
 2022년 04월 11일 : 권면금액의 105.1140%
 2022년 07월 11일 : 권면금액의 105.6395%

(2)   조기상환 청구장소 : 주식회사 옴니텔 기획관리본부

(3)   조기상환 지급장소 : 우리은행 신림남부지점

(4)   조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상황관련 결제은행 등)를 상환청구장소에 제출하고, 조기상환청구일에 사채권 실물을 제출한다.

나. 발행회사의 기한의 이익

(1)  발행회사의 기한이익 상실사유 : 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 즉시 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 기한이익의 상실일까지 본조 제11항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고, 실지급일까지 본조 제12항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다.

1. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

2. 발행회사에게 존립기관의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

3. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

4. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

5. 발행회사의 보통주가 거래소시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

6. 공인회계사의 “발행회사”에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

(2)    발행회사의 기한이익 상실의 원인사유 : 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본조 제11항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

1. 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

2. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

3. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

4. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근사업년도말 기준 총자산의 20%이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

5. 발행회사의 자산의 전부 또는 최근사업년도말 기준 총자산의 20%이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우

6. 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

7. 제6조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 제9조에 따른 발행회사의 의무를 이행하지 아니한 경우

8. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 최근사업연도말 기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우 단 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

다. 자금사용 목적

- 금번 전환사채 발행금액은 타법인 주식 및 출자증권 취득자금으로 사용될 예정이고, 전환사채 납입일(2019년 10월 11일) 전후 이사회를 통하여 투자결정의 상세내역을 공시할 예정임.