(주)티사이언티픽 (정정)전환사채권발행결정(제17회차)

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 07월 29일

3. 정정사항

[주1]
[정정 전]
9. 전환에 관한사항
   전환가액 조정에 관한 사항

   4) 위 1)목 내지 5)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(해당일이      영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일     전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일        가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가       중산술평균주가 중 높은 가격(본 6)목 및 7)목에서 "시가산정액")이 해당 조정일      직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한       다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등       또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감     안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

   5) 위 6)목에 따라 전환가액을 하향조정한 이후, 위 6)목에 따라 산정한 시가산정      액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 높은 가격을 새로운 전     환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의     할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우     에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

시가하락에 따른 전환가액 조정
  최저 조정가액 근거 :

  4) 위 1)목 내지 5)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(해당일이      영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일     전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일        가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가       중산술평균주가 중 높은 가격(본 6)목 및 7)목에서 "시가산정액")이 해당 조정일      직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한       다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등       또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감     안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option에 관한 사항]
1.  본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2024년 03월 30일 및 그 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 발행금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 권면금액과 함께 권면금액에 대하여 조기상환지급기일까지 조기상환수익률 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급기일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[Call option에 관한 사항]
다. 취득규모 : 최대 70억원(Call option 35%)
    매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하“최대주주등”)      은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취      득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게    매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을       초과하여 주식을 취득할 수 없다.

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는날(2024년 03월 30일) 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

나) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일 및 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

다)  조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(전자등록인 경우에는 한국예탁결제원)

라)  조기상환 지급장소 : 발행회사의 본점

나. 매도청구권(Call Option에 관한 사항)

2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

3. 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

4. 발행일로부터 마지막 매매일 종료(2024년 08월 30일)의 행사기간 종료일(2024년 08월 16일)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 발행금액 합계의 35%에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 발행금액 합계의 35% 이내에서 매도청구가 가능하다. 단, 본 인수계약 제3조 제24항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다.

[정정 후]
9. 전환에 관한사항
   전환가액 조정에 관한 사항

   4) 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(해당일이     영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일     전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가    중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산    술평균주가 중 높은 가격(본 1)목 및 3)목에서 "시가산정액")이 해당 조정일 직전     일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단,    새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감      자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여      산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

   5) 위 4)목에 따라 전환가액을 하향조정한 이후, 위 4)목에 따라 산정한 시가산정      액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 높은 가격을 새로운 전     환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의     할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우     에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

시가하락에 따른 전환가액 조정
  최저 조정가액 근거 :
  4) 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(해당일이     영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일     전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가    중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산    술평균주가 중 높은 가격(본 1)목 및 3)목에서 "시가산정액")이 해당 조정일 직전     일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단,    새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감      자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여      산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는날(2024년 03월 30일) 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

[Call option에 관한 사항]
다. 취득규모 : 최대 56억원(Call option 35%)
     매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하“최대주주등”)      은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취      득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에       게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율      을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는날(2024년 03월 30일) 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

나) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일 및 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

다)  조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

라)  조기상환 지급장소 : 우리은행 신림남부지점

나. 매도청구권(Call Option에 관한 사항)

2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 10영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.