정 정 신 고 (보고)
| 2019년 03월 14일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 12월 03일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 양수예정일자 | 잔금 일정 변경 | 2019.03.29 | 2019.03.27 |
| 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 주주총회일 확정 | 마) 상기 5.양수예정일자는 발행회사의 주주총회일 확정에 따라 변경될 수 있으며, 변경시 재공시 예정입니다. |
마) 상기 5.양수예정일자는 발행회사의 주주총회일 확정에 따라 2019년 3월 27일입니다. |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 03 월 14 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 옴니텔 | |
| 대 표 이 사 : | 김 상 우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 동작구 여의대방로62길 1(대방동, 이투데이빌딩3층) | |
| (전 화) 02-2181-8000 | ||
| (홈페이지)http://www.omnitel.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 오 태 석 |
| (전 화) 02-2181-8010 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 아티스 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 최무형 | ||
| 자본금(원) | 11,821,032,500 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
23,642,065 | 주요사업 | 신발 제조 및 판매업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 4,287,373 | |||
| 양수금액(원)(A) | 16,292,017,400 | ||||
| 총자산(원)(B) | 45,377,384,573 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 35.90 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 13,621,328,625 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 119.61 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 4,287,373 | |||
| 지분비율(%) | 18.13 | ||||
| 4. 양수목적 | 사업다각화를 통한 신규사업진출 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2019.03.27 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 대덕기연(주) 외 1명 | |||
| 자본금(원) | 50,000,000 | ||||
| 주요사업 | 강관, 철관 제조, 도매 등 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 강남구 선릉로 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1. 지급형태 : 현금지급 2. 지급시기 - 총계약금액 : 16,292,017,400원 - 계약금 : 1,700,000,000원(2018.12.03 계약체결일 지급) - 중도금 : 6,500,000,000원(2019.01.25 지급) - 잔금 : 8,092,017,400원(본건주주총회 개최일 지급) 3. 양수방법 : 구주(보통주) 취득 4. 자금조달방법 : 자기자금 |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 및 동법 시행령 제171조 2) 사유 : 주식양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 가율회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2019.01.25 ~ 2019.01.30 | ||||
| 외부평가 의견 | 당 법인은 양수도가액의 적정성에 대한 독립적이고 객관적인 검토를 위해 1주당 주식가액 산정시 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에서 규정하고 있는 기준주가 평가방법을 적용하였습니다. 또한, 당 법인은 경영권 프리미엄을 산정하기 위하여 상장법인의 최대주주 변경을 수반한 지분양수도거래를 분석하였습니다. 당 법인의 검토결과 양수대상자산의 1주당 기준주가는 3,717원이고, 평가기준일 전 1년간의 양수도금액이 100억원 이상인 상장회사 거래사례에서 분석된 최저 경영권프리미엄율(-31.5%)과 최고 경영권프리미엄율(201.7%)을 적용하여 산정한 1주당 주식가액은 최소 2,546원에서 최고 11,214원입니다. 주당 양수 예정가액 3,800원은 당 법인의 평가한 가치 범위 내에 있으며 과거 거래사례의 경영권 프리미엄 거래 범위 내에 있습니다. 따라서 평가대상회사의 주당 양수예정가액 3,800원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. |
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| 9. 이사회결의일(결정일) | 2018.12.03 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 0 | |||
| 불참(명) | 2 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가) 상기 2.양수내역의 총자산 및 자기자본은 2017년말 최근사업연도 기준입니다.
나) 상기 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율은 보통주 기준입니다.
다) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2017년도), 전년도(2016년도), 전전년도(2015년도) 재무제표 기준으로 작성되었습니다.
라) 당사는 상기 구주 취득으로 주식회사 아티스의 최대주주로 변경될 예정입니다.
마) 상기 5.양수예정일자는 발행회사의 주주총회일 확정에 따라 2019년 3월 27일입니다.
※ 관련공시 :
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 13,389,537 | 2,065,136 | 11,324,400 | 11,821,032 | 7,076,785 | -1,210,953 | 적정 | 회계법인성지 |
| 전년도 | 12,375,562 | 6,624,117 | 5,751,445 | 10,014,067 | 11,545,262 | -2,255,875 | 적정 | 회계법인성지 |
| 전전년도 | 14,558,906 | 6,759,206 | 7,799,699 | 10,014,067 | 8,864,990 | -5,686,229 | 적정 | 회계법인성지 |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 대덕기연(주)외 1명 | 대한민국 | 서울특별시 강남구 선릉로 | |
| 직업(사업내용) | 강관, 철관 제조, 도매 등 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 대덕기연(주) | 3,695,127 | 15.63 |
| 대표이사 | 최무형 | 592,246 | 2.50 |
| (단위 : 천원) |
| 최근 사업연도 | 2017년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 13,614,470 | 자본금 | 50,000 |
| 부채총계 | 8,812,033 | 매출액 | 10,104,969 |
| 자본총계 | 4,802,437 | 당기순손익 | -1,048,597 |
| 외부감사인 | 회계법인성지 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |