(주)멕아이씨에스 전환사채권발행결정(제1회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 자금조달의 목적 - 기타자금은 당사의 국내 및 해외 자회사의 신규 설립 또는 설립된 자회사에 추가 투자 및 대여를 통한 지원을 포함하고 있음

■ 조기상환청구권(Put Option) :
“인수인” 또는 사채권자는 사채권에 대하여 다음과 같이 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 일부 조기상환청구를 위하여 사채권의 분할을 요청할 수 있다.

① 조기상환 비율 : 권면금액의 100%

② 조기상환 금액 : 권면금액의 100%에 해당하는 금액과 이에 대하여 사채발행일로부터 조기상환일까지 조기상환청구 수익율 연복리 3.0%의 비율로 계산한 금액을 합한 금액에서 조기상환일까지 실제 지급받은 이자를 차감하여 계산된 금액

③ 조기상환일 : 2019년 7월 14일 및 그 날로부터 매 3개월이 되는 날(은행휴업일인 경우 그 다음 영업일)로 만기일 3개월 전까지

④ 조기상환청구일 : 조기상환일 전 60일 응당일(은행휴업일인 경우 그 다음 영업일)부터 조기상환일 전 30일(은행휴업일인 경우 그 다음 영업일) 응당일 까지를 조기상환청구일로 한다.

⑤ 조기상환 장소 : “인수인”이 지정하는 “인수인” 명의의 계좌

⑥ 조기상환 청구권 실행의 제한 : 단, 각 인수인 또는 각 사채권자는 2020년 7월 14일까지 본인이 보유한 사채권 총액의 50%를 초과하여 조기상환청구권을 실행할 수 없으며, 이후에는 보유 잔존 사채권 전액에 대해서 조기상환청구권을 실행할 수 있다.

■ “회사”의 매수청구권 :
사채발행 후 “회사” 또는 “회사”가 지정한 자는 “인수인” 또는 사채권자에 대한 15일 전의 사전 서면통지로서 사채권에 대하여 다음과 같이 매수청구권을 행사할 수 있다. 또한 이의 행사를 위하여 필요한 경우 사채권의 분할을 할 수 있다.

(1)     매수청구 비율 : 권면금액의 30% 한도. 단, “회사”가 매수청구하는 총액이 권면총액의 30%에 미달하는 경우, “인수인” 또는 사채권자 간의 협의를 통하여 매수청구에 응하는 비율을 달리 합의할 수 있다.

(2)     매수청구 금액 : 매수청구되는 사채원금과 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 납입일 전일까지 연복리 4.0%의 비율로 계산한 금액을 합한 금액에서 매매대금납입일까지 실제 지급받은 이자를 차감하여 계산된 금액

(3)     매수청구일: 2019년 7월 14일 및 그 날로부터 매 3개월이 되는 날(은행휴업일인 경우 그 다음 영업일)로 만기일 3개월 전까지

(4)     매매대금 지급장소 : “인수인”이 지정하는 “인수인” 명의의 계좌

■ "회사"의 매수청구권 보호 :

1. 만약 회사의 매수청구일과 인수인 혹은 사채권자의 조기상환일이 동일한 날짜인 경우, 회사의 매수청구권이 우선한다.

2. “회사”의 매수청구권을 보호하기 위해 인수자는 최초인수 금액의 70%이상 전환권을 행사하고자 하는 경우, 행사일 5일 전에 회사에 전환권을 행사를 통보하여야 한다. 이 경우, 매수청구일에 관계없이 “회사”는 전환청구된 권면금액 중 최초인수 금액의 70% 초과분에 대한 우선매수권을 행사할 수 있으며, 매수청구금액은 매수청구되는 사채원금과 이에 대하여 사채 발행일로부터 매매대금 납입일 전일까지 연복리 4.0%의 비율로 계산한 금액을 합한 금액에서 매매대금 납입일까지 실제 지급받은 이자를 차감하여 계산된 금액으로 하며, 매수청구권 행사 후 30일 이내에 매매대금 납입을 완료하여야 한다. “회사”가 우선매수권을 행사한 권면금액을 제외한 나머지 전환권 행사 권면금액은 “인수인” 또는 사채권자의 별도 추가의사표시가 없어도 행사일 당일에 전환되는 것으로 한다.

■ 발행회사의 기한의 이익 상실 :
1.   “인수인”은 “회사”에 관하여 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하면 “본사채”의 전부 또는 일부에 대하여 “회사”에 상환을 즉시 청구할 수 있고 “회사”는 이에 응하여야 한다.

(1)     “본사채”의 분할원금 또는 이자 지급이 단 1회라도 1개월 이상 연체하는 경우

(2)     본 계약 진술과 보장이 중요한 면에서 허위 또는 부정확한 것으로 밝혀진 경우

(3)     “회사”가 계약서 상에서 정한 “인수인”에 대한 의무를 위반하고 “인수인”의 시정요청에도 불구하고 10영업일 이내에 시정하지 아니한 경우

(4)     계약서 상의 사전 서면동의 및 의무 등을 포함하여 “회사”가 본 계약상 중요한 의무를 위반하고 “인수인”의 시정요청에도 불구하고 10영업일 이내에 시정하지 아니한 경우

(5)     “회사”의 “중요자산”에 대해 압류, 국유화, 몰수, 경매 신청, 공매신청 내지 이와 유사한 절차가 개시 또는 신청된 경우로서 이러한 법적 절차가 취소, 취하, 각하 내지 기각되지 아니하고, 30일 동안 유지되는 경우

(6)     “회사”의 재산의 전부 혹은 “중요자산”에 가압류 또는 가처분이 선고되고 90일 이내에 취소되지 않은 경우

(7)     “회사”가 3개월 이상 임금 미지급, 세금 체납, 금융기관 이자 및 원금 연체 등이 있는 경우. 단, 세금 체납의 경우, 이의신청에 따른 행정절차가 완료된 이후를 기준으로 한다.

(8)     “회사”가 제3자와의 분쟁 등으로 “회사”의 사업추진이 불가능하거나 “회사”가 1개월 이상 계속하여 전면적으로 영업이 불가능한 경우

(9)     “회사”가 발행한 어음 또는 수표의 지급정지 또는 수표의 어음교환소의 거래정지처분을 받은 때

(10)  영업을 휴업 또는 폐업하거나 해산의 결의를 한 때

(11)  파산, 회생, 워크아웃 내지 이와 유사한 절차에 대한 개시 신청이 있을 때 (다만, 제3자에 의한 신청의 경우 30일간 해당신청이 각하 또는 기각, 철회되지 아니하고 유지된 경우)

(12)  “회사”의 관리종목편입 또는 상장폐지가 확정된 때

(13)  투자금 사용용도를 위반하는 경우

(14)  “본사채” 이외 다른 사채 또는 금융기관 차입금에 대해 기한이익이 상실되는 경우

2.   기한의 이익 상실에 따른 상환청구는 서면으로 하며, 그 통지가 “회사”에 도달된 날에 당해 채권에 대한 상환계약이 체결된 것으로 본다.

3.   기한의 이익 상실의 경우 “회사”는 상환 청구를 받은 날로부터 30일 또는 “인수인”과 협의하여 달리 지정하는 기일 내에 상환대금을 “인수인”에게 지급하여야 한다.

4.   기한의 이익 상실에 따른 상환대금은 “본사채”의 해당 원금과 이에 대하여 “인수인”이 인수금액을 납입한 날로부터 “회사”가 당해 상환대금을 “인수인”에게 실제 지급하여야 하는 날까지 연 복리 15%를 적용하여 계산한 이자금액을 합산한 금액으로 한다.

5.   상환 청구를 받은 날로부터 30일 또는 "인수인"과 협의하여 달리 지정하는 기일 내에 “회사”가 상환대금을 “인수인”에게 지급하지 아니하는 경우에는 “회사”는 그 다음날로부터 실제 지급하는 날의 전날까지 년 15%의 비율에 해당하는 연체이자를 지급하여야 한다.

주1) 본건 펀드의 업무집행기관 : 업무집행조합원 SBI인베스트먼트 주식회사
주2) 본건 펀드의 업무집행기관 : 업무집행조합원 컴퍼니케이파트너스 주식회사