(주)에스피지 신주인수권부사채권발행결정

(1) 사채만기일인 2016년 2월 5일에 사채의 원금 및 이에 대한 사채발행일 익일(포함)부터 사채만기일(포함)까지 만기보장수익률에 따라 계산한 금액을 합산한 금액인 발행원금의112.6825%에 해당하는 금액을 상환한다(단, 원 미만은 절사). 기한의 이익을 상실한 경우 그 상실일을 만기일로 보아 같은 방법으로 처리한다.

(2) (1)호의 규정에 의하여 사채만기일에 지급하여야 하는 원리금을 지급하지 아니한 때에는 만기일 익일(포함)부터 실제 지급하는 날(포함)까지 당해 지체 금액에 대하여 연 17%를 일할 적용한 금액의 위약벌을 지급하기로 한다.

(3) 회사의 기한이익 상실에 따라 사채권자가 사채 원금의 상환을 청구하는 경우에는 원금 및 이에 대한 사채발행일 익일(포함)부터 실제 지급하는 날(포함)까지 연 17%에 따라 계산한 위약벌을 합산하여 상환하기로 한다.

(1) 사채만기일인 2016년 2월 5일에 사채의 원금 및 이에 대한 사채발행일 익일(포함)부터 사채만기일(포함)까지 만기보장수익률에 따라 계산한 금액을 합산한 금액인 발행원금의112.6825%에 해당하는 금액을 상환한다(단, 원 미만은 절사). 기한의 이익을 상실한 경우 그 상실일을 만기일로 보아 같은 방법으로 처리한다.

(2) (1)호의 규정에 의하여 사채만기일에 지급하여야 하는 원리금을 지급하지 아니한 때에는 만기일 익일(포함)부터 실제 지급하는 날(포함)까지 당해 지체 금액에 대하여 연 17%를 일할 적용한 금액의 위약벌을 지급하기로 한다.

(3) 회사의 기한이익 상실에 따라 사채권자가 사채 원금의 상환을 청구하는 경우에는 원금 및 이에 대한 사채발행일 익일(포함)부터 실제 지급하는 날(포함)까지 연 17%에 따라 계산한 위약벌을 합산하여 상환하기로 한다.

(1) 신주인수권증권 보유자가 신주인수권을 행사하기 전에 회사가 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 주당 발행가액으로 유상증자 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 주당 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채 기타 이와 유사한 주식연계증권을 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가액을 조정한다. 단, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 신주인수권 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다.

■ 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 × {기발행주식수 + 신발행주식수 × (1주당 발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

(단, 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등을 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수 등으로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본 전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등을 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액 등으로 하며, 위 산식 중 시가는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 자본감소, 주식분할, 주식병합 및 합병 등(이하 “자본감소 등”)에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 자본감소 등에 관한 주주총회의 결의가 있는 날의 직전일자에 본 계약에 따른 신주인수권이 모두 행사되었더라면 신주인수권증권 보유자들이 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 또한, 회사는 신주인수권증권 보유자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 단 위 (2)호 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1), (2)호와는 별도로 사채발행 후 6개월이 경과한 날 및 그로부터 매3개월이 경과한 날(2013년 8월 5일, 2013년 11월 5일, 2014년 2월 5일, 2014년 5월 5일, 2014년 8월 5일, 2014년 11월 5일, 2015년 2월 5일, 2015년 5월 5일, 2015년 8월 5일, 2015년 11월 5일을 신주인수권 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일(전일이 한국거래소 코스닥시장 비영업일인 경우에는 그 직전 영업일)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 단 조정된 신주인수권 행사가액이 최초 신주인수권 행사가액의 70% 미만인 경우에는 최초 행사가액의 70%를 행사가격으로 한다.

(5) 상기 제(1)호 내지 제(4)호에 의한 조정 후 행사가액 중 호가단위 미만은 절상하며 액면가 미만일 경우 액면가로 한다. 또한 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

신주인수권

가치산정 관련
사항

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계