주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 9월 12일 | |
| 회 사 명 : | (주) 에스피지 | |
| 대 표 이 사 : | 이준호, 여영길 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 남동구 청능대로 289번길 45 (고잔동, 남동공단 67B 12L) |
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| (전 화)032-820-8200 | ||
| (홈페이지)http://www.spg.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무이사 | (성 명)이승로 |
| (전 화)032-820-8200 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 코스닥상장법인인 (주) 에스피지(존속회사)가 주권비상장법인인 (주) 성신(소멸회사)을 흡수합병 |
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| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | (주) 에스피지와 (주) 성신은 국내외 경영환경 변화에 대응하기 위한 인적ㆍ물적 자원의 효율적 사용과 시너지의 극대화 창출, 경영효율성 제고를 통한 수익성 강화로 경쟁력을 확보하여 매출증대를 꾀함으로써 궁극적으로 기업가치 및 주주이익을 제고하고자 합니다. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사의 경영에 미치는 영향 가. 본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)에스피지의 최대주주는 보통주 기준 17.96%의 지분을 소유한 이준호이며, 특수관계인 지분 포함 시 38.80%입니다. 피합병법인인 (주)성신의 최대주주는 보통주 기준 25.68%의 지분을 소유한 이준호이며, 특수관계인 지분 포함 시 67.72%(자기주식 제외)입니다. 나. 본 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 (주) 에스피지는 존속하고 피합병법인인 (주) 성신은 해산할 예정입니다. 2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 (주) 에스피지와 (주) 성신은 본 합병을 통해 사업다각화 등을 통한 시너지 효과를 거두어 대내외적으로 경쟁력 강화, 경영효율성 증대로 주주가치의 극대화를 실현하기 위하여 합병하고자 합니다. 이에 본 합병의 효과는 궁극적으로 합병 당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. |
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| 4. 합병비율 | 주시회사 에스피지 : 주식회사 성신 = 1 : 3.4021433 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | 1. 합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 9월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 9월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 9월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 가. 1개월 가중산술평균종가(2016.8.12. ~ 2016.9.11) : 5,722원 나. 1주일 가중산술평균종가(2016.9. 5. ~ 2016.9.11) : 5,734원 다. 최근일 종가(2016. 9. 9) : 5,620원 라. 기준시가([가+나+다]÷3) : 5,692원 2. 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 가. 순자산가액: 68,554,157,990원 나. 발행주식총수: 16,182,026주 다. 1주당 자산가치: 4,236원 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하면 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있도록 하고 있습니다. 합병법인의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다. 4. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 가. 본질가치 [(나x1+다x1.5)÷2.5]: 19,365원 나. 자산가치: 20,989원 다. 수익가치: 18,283원 라. 상대가치: 해당사항 없음. 마. 합병가액: 19,365원 5. 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는주당평가액은 각각 5,692원(주당 액면가액 500원)과 19,365원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 3.4021433은 적정한 것으로 판단됩니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼덕회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2016년 08월 16일 ~ 2016년 09월 12일 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 5,692원(주당 액면가액 500원)과 19,365원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 3.4021433은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 4,694,949 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 성신 | ||||
| 주요사업 | 모터 및 전자기기 제조 및 판매 등 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 66,327,316,326 | 자본금 | 6,900,000,000 | ||
| 부채총계 | 31,102,970,673 | 매출액 | 97,617,368,510 | |||
| 자본총계 | 35,224,345,653 | 당기순이익 | 4,252,872,823 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 서일회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016년 09월 12일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016년 09월 30일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016년 10월 01일 | ||||
| 종료일 | 2016년 10월 08일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 10월 13일 | ||||
| 종료일 | 2016년 10월 27일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2016년 10월 28일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2016년 10월 29일 | ||||
| 종료일 | 2016년 11월 18일 | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016년 10월 29일 | ||||
| 종료일 | 2016년 11월 29일 | |||||
| 합병기일 | 2016년 11월 30일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2016년 11월 30일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016년 12월 01일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2016년 12월 15일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2016년 12월 16일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주 총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도가능합니다. | ||||
| 매수예정가격 | 5,774 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 1. 주식매수 행사절차 가. 반대의사의 통지 - 주주확정 기준일(2016년 9월 30일) 현재 합병회사의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2016년 10월 27일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. - 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 하며, 이때 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2016년 10월 25일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2016년 10월 26일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 하고, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 나. 매수청구 방법 - 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재하여 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. - 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2016년 11월 16일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 2. 주식매수 청구기간 - 시작일 : 2016년 10월 29일 - 종료일 : 2016년 11월 18일 3. 접수 장소 : 인천광역시 남동구 청능대로 289번길 45 (고잔동, 남동공단 67B 12L) IR/공시팀 |
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| 지급예정시기, 지급방법 | 1. 매수청구기간 종료일부터 1개월 이내 지급 예정(2016년 12월 15일 지급 예정) 가. 명부주주에 등재된 주주 - 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 - 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결 (ii) 해당주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. |
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| 계약에 미치는 효력 | 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권을 행사로 인하여 존속회사가 지급하여야 하는 매수대금이 금오십억원(\5,000,000,000)을 초과하는 경우 당사는 이사회 결의를 통하여 본 합병의 진행 여부를 결정하고, 본 합병을 중지하기로 한 경우 상대방 회사와 협의하에 본 합방계약을 해제할 수 있습니다. | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 09월 12일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | 해당사당 없음 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 1. 합병의 대가로 교부 받은 증권에 대한 1년간 의무예탁(보호예수) - 본 건 합병의 경우 청약의 권유 대상자가 50인 미만이나 합병신주를 발행하는 존속회사인 (주)에스피지가 코스닥시장 주권상장법인이기 때문에『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제11조 제3항 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-2조 제1항 제1호에 따른 전매기준에 해당합니다. 다만, 본 건 합병의 경우『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-2조 제2항 제1호에 따라 피합병법인 (주)성신의 주주 대상으로 발행되는 합병신주를 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-2조 제1항에 기술된 전매기준에 해당하지 않게 되므로 증권신고서 제출 대상이 아닙니다. |
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17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로 참석주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다. 피합병회사는 상법 제527의 2(간이합병) 규정에 의거, 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 이사회로써 갈음합니다.
(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용은 일반기업회계기준에 따라 작성된 2015년 12월 31일 개별 재무제표기준입니다.
(3) 합병계약의 체결일부터 합병기일에 이르기까지 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우 양사 주주총회(이사회)의 승인에도 불구하고 합병 당사자는 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 합병계약을 해제할 수 있습니다.
1) 천재지변, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 합병당사자간의 재산 또는 경영 상태에 중대한 변동이 발생한 경우
2) 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우
3) 주식매수청구가격에 대한 조정, 분쟁 등의 사유로 합병기일이 상당기간 지연되는 경우
4) 합병계약서에 따라 합병에 반대하는 주식매수청구권을 행사로 인하여 합병회사가 지급하여야 하는 매수금액이 금오십억원(\5,000,000,000원)을 초과하는 경우
(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(6) 합병 당사자에 관한 보다 자세한 사항은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조해 주시기 바랍니다.
※ 관련공시
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