주식회사 엠게임 (정정)신주인수권부사채권발행결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 신주인수권부사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2010년 12월 29일

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

신주인수권부사채권 발행결정

※ 기타자금의 목적은 차입금 상환용입니다.


19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)조기상환청구권(Put Option)

본 신주인수권부사채의 사채권자는 신주인수권증권을 제외한 사채에 대하여 본 신주인수권부사채 발행일로부터 1년 6개월, 2년이 경과한 달에 속한 이자지급기일에 각각 사채 권면금액의 전부 또는 일부 금액에 해당하는 금액에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 위 조기상환 청구는 해당 이자지급기일의 60일 전부터 30일 전까지 회사에 서면통지함으로써 이를 할 수 있으며, 사채권자가 이에 따라 본 신주인수권부사채의 조기상환을 청구한 경우 회사는 해당 이자지급기일에 조기상환하여야 할 원금 상환액을 그 직전일까지 발생한 이자와 함께 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만, 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.

① 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%

② 조기상환청구기간: 각 조기상환기일 60일전 ~ 30일 전

③ 조기상환청구권 행사장소: “회사” 본점

④ 상환금액: 사채권자가 만기 전 상환청구권을 청구할 경우에는 2012년 6월 30일에 103.4659%, 2012년 12월 30일에 104.6709%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

⑤ 지연배상금 : 지연배상금 : “회사”가 본건 신주인수권부사채에 대한 원금 또는 이자의 지급의무 기타 본 계약에 의한 금전지급의무를 지체한 때에는, “회사”는 지급하여야 할 금액에 대하여 1개월 미만 지연시 연 17%, 1개월 이상 3개월 미만 지연시 연 18%, 3개월 이상 지연시 연 19%의 비율에 의한 지연배상금을 지급하기로 한다.
⑥ 본 계약에 의한 이자 및 지연배상금의 계산에 있어서는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산하기로 한다.

(2) 기한의 이익 상실

“회사” 는 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 경우 “인수인”에 대한 모든 채무에 대하여 기한의 이익을 상실하며, “인수인”은 “회사”에게 신주인수권부사채 원리금의 기한 전 상환을 요구할 수 있으며, 이때 당사자는 지체 없이 상환할 의무가 있고, 상환할 이자는 만기보장수익율과 같은 이율을 적용한다.

1. 다음 각 목에 해당하는 경우에는 “인수인”의 독촉, 통지 등이 없어도 “회사”는 당연히 “인수인”에 대한 모든 채무의 기한의 이익을 즉시 상실한다.

가. "회사"의 재산의 전부 또는 중요 부분에 채권금액 10억원 이상의 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우

나. "회사"의 재산의 전부 또는 중요 부분에 대하여 10억원 이상의 가압류 또는 가처분이 선고되고, 30일 이내에 취소되지 않은 경우

다. 경매의 신청 또는 파산, 화의개시나 회사회생절차 개시의 신청이 있는 때 또는 재산관계 명시 신청이나 채무불이행자명부등 등재 신청이 있는 때

라. 조세공과에 관하여 국세징수법 제14조에 의한 납기전징수처분을 받거나, 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때. 단, 국세징수법 제14조 1항 7호에 의해 5억원이하의 납기전 징수처분이 내려진 경우는 예외로 한다.  

마. 폐업, 도피 기타의 사유로 지급을 정지한 것으로 인정된 때

바. 본 신주인수권부사채 인수계약과 관련하여 허위, 위.변조 또는 고의로 부실자료를 제출하여 “인수인”의 채권보전에 중대한 손실을 유발한 때

사. “회사”가 10억원 이상의 국세, 지방세, 기타 공과금을 체납한 때, 단, 체납 사실 확인 후 3영업일 이내에 그 사유를 해소한 경우에는 예외로 한다.

아. 법령에 의하여 기한의 이익이 상실된 때 또는 기한의 이익 상실과 같은 사유가 발생할 때

자. "회사"가 기타 상법 또는 자본시장과금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때

2. 다음 각 목에 해당하는 경우에는 청구에 의하여 기한의 이익을 상실한다.

가. “회사”가 신주인수권부사채 원리금 또는 제수수료 등을  납기일 내에 납입하지 아니한 때

나. “회사”가 본 계약을 이행하지 아니 한 때

다. 본 신주인수권부사채 인수계약과 관련된 시정 조치가 이루어지지 않거나 각 조항과 관련하여 제출된 서류 및 진술이 허위로 판명되는 경우

라. “회사”의 조업중단이 3개월 이상 장기화하는 경우

마. “회사”의 제3자와의 분쟁 등으로 “회사”의 사업추진이 불가능한 경우

바. “회사”, 대표이사 또는 등기임원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 채무면탈행위나 불법행위로 회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국의 조사 또는 수사를 받아 형사처벌을 받는 경우

사. 본 계약 제3조 제2항에 따른 “회사”의 진술 및 보장에 허위 또는 부정확하거나 주요한 사항을 누락하였음이 밝혀진 때

자. 공인회계사의 "회사"에 대한 감사보고서 의견이 “감사범위의 제한으로 인한 한정”, “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

차. “회사”가 본 사채 이외의 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급을 불이행하거나, 기한의 이익을 상실하게 되어 조기상환하게 되거나, 그에 대하여 제공된 담보를 실행하기 위한 절차가 개시되는 경우

카. "회사"의 주식이 상장폐지되거나 10일 이상 거래가 중지(“회사”에 대한 특정 상황 발생으로 인해 대한민국 관계 법률 또는 코스닥 규정상의 강제 요구 기준에 의거 코스닥 시장에서 10 연속 거래일 이상 일시 거래가 중단되는 경우 이외의 사유로)되는 경우

타. 피인수합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양도, 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영이 있을 때. 단, 인수인의 사전 서면동의가 있는 경우는 예외로 함

파. 10억원 이상 규모의 영업의 양수 및 인수합병이 있을 때. 단, 인수인과 사전협의가 있을 경우는 예외로 함

하. 경영권의 양도, 위탁경영, 기타 “회사”조직의 근본적인 변경이 있을 때. 단, 인수인의 사전서면동의가 있을 경우는 예외로 함