정 정 신 고 (보고)
| 201년 01월 09일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년01월06일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 상환에 관한사항 상환기간 |
오타정정 | 2020년01월19일 ~ 2027년 01월23일 | 2020년01월23일 ~ 2027년 01월23일 |
| 전환에 관한사항 전환조건 |
전환비율조정에 관한 사항 내용 정정 | - IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우 전환비율 조정 |
- |
| 제3자배정근거,목적 | 오타정정 | 2016-12-09 | 2016-12-29 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년01월06 일 | |
| 회 사 명 : | (주)엠로 | |
| 대 표 이 사 : | 송재민 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 당산로41길 11,E동 5층(당산로4가,당산SK V1센터) | |
| (전 화)02-785-6990 | ||
| (홈페이지)http://www.emro.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무이사 | (성 명) 송무현 |
| (전 화)02-6121-8631 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | - |
| 기타주식 (주) | 400,000 | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 4,815,000 |
| 기타주식 (주) | 888,888 | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | 2,000,000,000 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | 제 8조 (주식 및 주권의 종류) 제 8조의 2(우선주식) 제 8조의 3(전환주식) 제 8조의 4(상환주식) 제 8조의 5(상환전환우선주식) |
| 주식의 내용 | 의결권 있는 기명식 전환상환우선주 자세한 사항은 아래의 서식에 기재한 내용 및 19. 기타 투자 판단에 참고할 사항 부분을 참고하여 주시기 바랍니다. |
| 기타 | - |
| 상환에 관한 사항 | 상환조건 | 본건 우선주식의 주주가 우선주식의 존속기간까지 본건 주식의 상환을 요청하는 경우, 회사는 감사보고서상의 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환하기로 한다. |
| 상환방법 | 회사는 주주의 상환청구가 있는 날로부터 [30]일 이내에 현금상환하기로 한다. 단, 주주의 서면요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타 자산으로 상환을 할 수 있다. | |
| 상환기간 | 2020년 01월 23일 ~ 2027년 01월 23일 | |
| 주당 상환가액 | - | |
| 1년 이내 상환 예정인 경우 |
- | |
| 전환에 관한 사항 | 전환조건 (전환비율 변동여부 포함) |
1.전환조건 : 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구일자를 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권을 첨부하여 제출 ① 전환비율 : 종류주식 1주당 보통주 1주 ② 전환비율 조정에 관한 사항 - 전환가격을 하회하는 가격으로 유상증자, 주식연계사채 등을 발행하는 경우 전환가격을 그 하회하는 가격으로 조정 - 주식배당, 무상증자 등으로 발행주식수가 증가하는 경우 - 합병 및 주식교환 시 주당 평가가격의 70%가 전환가격을 하회하는 경우 주당 평가가격의 70%가 되도록 조정 - 주식분할 또는 병합 : 분할 또는 병합비율로 조정 무상감자: 감자비율에 따라 조정 |
| 전환청구기간 | 2017년 01월 24일 ~ 2027년 01월 23일 | |
| 전환으로 발행할 주식의 종류 |
보통주 | |
| 전환으로 발행할 주식수 |
400,000 | |
| 의결권에 관한 사항 | ① 본건 우선주식의 주주는 주식 일(1)주당 보통주식과 동일하게 일(1)개의 의결권을 갖는다. 보통주식으로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 일(1)주당 일(1)개의 의결권을 갖는다. ② 본건 우선주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주식의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다. |
|
| 이익배당에 관한 사항 | ① 본건 우선주식은 배당을 결의한 경우에 한하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다. ② 주식배당의 경우, 우선주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다. ③ 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 인수인은 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분 계산서의 승인이 있는 날로부터 [1]개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 20%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다. ④ 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의가 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다. ⑤ 본 조 제3항 및 제4항에도 불구하고 회사의 정관에 정함이 있고 투자자의 서면요청이 있을 경우에는 회사는 서면요청을 받은 날로부터 [10] 영업일 이내에 상법 제 449조의2, 상법 제462조 제2항의 단서에 따라 이사회결의로 재무제표 승인과 이익배당을 하여야 한다. |
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| 기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등) |
- | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | - |
| 기타주식 (원) | 5,000 | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 할증율 50.38% | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 정관 제 9조 (신주인수권) | |
| 9. 납입일 | 2017년 01월 23일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2017년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | - | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | - | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
아니오 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2017년 01월 06일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | - |
| 불참 (명) | - | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(코넥스 상장기업으로 미해당) | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 발행가액 결정방법
(1) 신주의 발행가액 산정근거
금번 발행 예정인 전환상환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환상환우선주와 권리내용이 유사한 다른 코넥스상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다.
또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 기타 우선주 발행사례 및 시가가 없으며, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 따라서 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제1항에 따라 당사 보통주 시가를 대용치로 사용하였으며, 동 조항에 의거 청약일(2017년 01월 06일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하였으며, 할증율은50.38%를 적용하였습니다
【제3자배정 근거, 목적 등】
| 일자 | 종가 | 거래량 | 거래금액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 2016-12-29 | 3,000 | 0 | - | - |
| 2017-01-02 | 3,150 | 1 | 3,150 | - |
| 2017-01-03 | 3,500 | 1 | 3,500 | - |
| 합계 | 2 | 6,650 | - | |
| 기준주가 | 3,325 | 가중산술평균주가 | ||
| 할증율 | 50.38% | - | ||
| 발행가액 | 5,000 | 호가단위 절상 | ||
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우. 단, 이 경우 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 40을 초과할 수 없다. 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 단, 이 경우 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 수 없다. 5. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납일기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. |
신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| KT-IBKC 미래투자조합1호 | 해당사항없음 | 자금조달을 위해 납입능력 및 납입시기 등을 고려하여 배정대상자 선정 | 해당사항없음 | 400,000 | - |