정 정 신 고 (보고)
| 2018년 06월 08일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 06월 08일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 특정인에 대한 대상자별 사채발행내역 | 기재정정 | 주1) | 주2) |
정 정 전
주1)
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 리운자산운용 주식회사 |
- | 1,000,000,000 |
| 주식회사 나눔자산운용 | - | 1,000,000,000 |
| 한국투자증권 주식회사 | - | 1,000,000,000 |
정 정 후
주2)
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| (본건 펀드1 나눔 벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호의 집합투자업자 지위에서) 주식회사 나눔자산운용 (본건 펀드1 나눔 벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서) 한국투자증권 주식회사 |
- | 1,000,000,000 |
| (본건 펀드2 나눔 벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 WPCGB 제2호의 집합투자업자 지위에서) 주식회사 나눔자산운용 (본건 펀드2 나눔 벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 WPCGB 제2호의 신탁업자 지위에서) NH투자증권 주식회사 |
- | 500,000,000 |
| (본건 펀드3 리운코스닥벤처전문투자형사모증권투자신탁 제1호의 집합투자업자 지위에서) 리운자산운용 주식회사 (본건 펀드3 리운코스닥벤처전문투자형사모증권투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서) NH투자증권 주식회사 |
- | 600,000,000 |
| (본건 펀드4 리운코스닥벤처전문투자형사모증권투자신탁 제2호의 집합투자업자 지위에서) 리운자산운용 주식회사 (본건 펀드4 리운코스닥벤처전문투자형사모증권투자신탁 제2호의 신탁업자 지위에서) NH투자증권 주식회사 |
- | 400,000,000 |
| (본건 펀드5 리운코스닥벤처전문투자형사모증권투자신탁 제3호의 집합투자업자 지위에서) 리운자산운용 주식회사 (본건 펀드5 리운코스닥벤처전문투자형사모증권투자신탁 제3호의 신탁업자 지위에서) NH투자증권 주식회사 |
- | 500,000,000 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018 년 06월 08 일 | |
| 회 사 명 : | (주)엠로 | |
| 대 표 이 사 : | 송 재 민 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 당산로41길 11,E동 5층(당산로4가,당산SK V1센터 ) | |
| (전 화)02- 785 -9848 | ||
| (홈페이지)http://www.emro.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무이사 | (성 명) 송 무 현 |
| (전 화)02- 785-9848 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 1 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 3,000,000,000 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 3,000,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 0.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2021년 06월 11일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 06월 11일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100.0 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 5,500 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에 따라 산출한 전환가액은 2,995원 이나, 발행회사와 인수자간 협의에 따라 동 가액 이상으로상향 조정함 | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 엠로 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 545,454 | |||||||
| 주식총수대비 비율(%) |
8.9 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2019년 06월 11일 | ||||||
| 종료일 | 2021년 05월 11일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
|
|||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 06월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항] '발행회사'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 06월 11일부터 사채권자가 조기상환청구권을 100% 행사하기 전까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 가. 제3자의 성명 : 해당사항없음 나. 제3자와 회사와의 관계 : 해당사항없음 다. 취득규모 : 최대 1,800,000,000원 라. 취득목적 : 소각 마. 제3자가 될 수 있는 자 :해당사항없음 바. 발행회사는 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채를 소각할 예정입니다. 최초 전환가액 대비 327,272주의 취득할 수 있으며, 리픽싱 90.9% 조정 후에는 최대 360,000주를 취득 가능함. 이 외 Put Option과 Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. |
|||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2018년 06월 11일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2018년 06월 11일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2018년 06월 08일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | - | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환권 행사 및 권면 분할 금지) | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 06월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전 이후 30일전 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2019-04-12 | 2019-05-13 | 2019-06-11 | 100% |
| 2차 |
2019-07-13 | 2019-08-12 | 2019-09-11 | 100% |
| 3차 |
2019-10-12 | 2019-11-11 | 2019-12-11 | 100% |
| 4차 |
2020-01-11 | 2020-02-10 | 2020-03-11 | 100% |
| 5차 |
2020-04-12 | 2020-05-12 | 2020-06-11 | 100% |
| 6차 |
2020-07-13 | 2020-08-12 | 2020-09-11 | 100% |
| 7차 | 2020-10-12 | 2020-11-11 | 2020-12-11 | 100% |
| 8차 | 2021-01-10 | 2021-02-09 | 2021-03-11 | 100% |
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
(3) 조기상환 지급장소: 우리은행 삼성동지점
(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
[중도상환청구권(Call Option) 및 특약사항(사전동의 사항)에 관한 사항]
발행회사와 본 사채의 인수인의 2018년 06월 11일에 체결한 전환사채 인수계약(이하 "본 계약") 의 "발행회사의 중도상환청구권(Call Option)" 의 행사와 "특약사항(사전동의 사항)"에 관련하여 다음과 같이 추가 협약을 체결하고 이를 성실히 이행하기로 한다. 본 별지 협약에 별도로 언급되지 않은 사항에 대하여는 본 계약의 내용이 우선하며, 본 별지는 적법하게 본 계약의 일부로서 구성된다.
1. 중도상환청구권: '발행회사'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 06월 11일부터 사채권자가 조기상환청구권을 100% 행사하기 전까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일의 80일 전부터 70일 이전(이하 “콜옵션 청구기간”이라 함)에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 3개월 복리 연 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.
| 구분 |
콜옵션 청구기간 |
매매대금 지급기일 |
원금상환율 |
|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2019-03-23 | 2019-04-02 | 2019-06-11 | 101.0038% |
| 2차 |
2019-06-23 | 2019-07-03 | 2019-09-11 | 101.2563% |
| 3차 |
2019-09-22 | 2019-10-02 | 2019-12-11 | 101.5094% |
| 4차 | 2019-12-22 | 2020-01-02 | 2020-03-11 | 101.7632% |
| 5차 | 2020-03-23 | 2020-04-02 | 2020-06-11 | 102.0176% |
| 6차 | 2020-06-23 | 2020-07-03 | 2020-09-11 | 102.2726% |
| 7차 | 2020-09-22 | 2020-10-05 | 2020-12-11 | 102.5283% |
| 8차 | 2020-12-21 | 2020-12-31 | 2021-03-11 | 102.7846% |
2. 대금지급 및 사채의 인도
(1) 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제1조 제2항의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 중도상환청구권 대상 채권을 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단 매매대금지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(2) 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.
3. 중도상환청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 60%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 중도상환청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 계약 제2조상의 각 사채권자의 사채 인수금액의 60% 이내이어야 한다.
4. 인수인의 본 사채 양도시 의무: 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 별지에 의한 “중도상환청구권”의 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 위의 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 본 협약상 사채권자의 의무(매수청구권자의 중도상환청구권 행사를 보장하고 이에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.
5. 동반매도권에 관한 협약
발행회사의 최대주주 및 특수관계인이 제3자에게 경영권을 포함한 지분을 양도하고자 하는 경우. 이 경우 본 사채의 소지자는 다음과 같이 최대주주의 지분과 같은 조건으로 본 사채를 양도할 수 있는 권리(이하 "동반매도권")를 가진다
(1) 동반매도권 행사 시 전환사채의 매도가액은 [전환가능주식수]*[경영권지분 주당 매각가액] 으로 계산한다.
(2) 동반매도권 행사를 보장하기 위해, 발행회사 및 최대주주는 경영권양수도 계약 전 최소 1주일 전에 인수인 또는 본 사채 소지자에게 예정 처분내용을 서면으로 통지하여야 하며, 본 사채의 소지자는 통지를 받은 날로부터 1주일 이내에 동반매도권 행사 여부 및 수량을 서면으로 통지한다.
(3) 본 사채의 소지자가 동반매도권을 행사하는 경우, 발행회사 및 최대주주는 동반매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| (본건 펀드1 나눔 벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호의 집합투자업자 지위에서) 주식회사 나눔자산운용 (본건 펀드1 나눔 벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서) 한국투자증권 주식회사 |
- | 1,000,000,000 |
| (본건 펀드2 나눔 벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 WPCGB 제2호의 집합투자업자 지위에서) 주식회사 나눔자산운용 (본건 펀드2 나눔 벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 WPCGB 제2호의 신탁업자 지위에서) NH투자증권 주식회사 |
- | 500,000,000 |
| (본건 펀드3 리운코스닥벤처전문투자형사모증권투자신탁 제1호의 집합투자업자 지위에서) 리운자산운용 주식회사 (본건 펀드3 리운코스닥벤처전문투자형사모증권투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서) NH투자증권 주식회사 |
- | 600,000,000 |
| (본건 펀드4 리운코스닥벤처전문투자형사모증권투자신탁 제2호의 집합투자업자 지위에서) 리운자산운용 주식회사 (본건 펀드4 리운코스닥벤처전문투자형사모증권투자신탁 제2호의 신탁업자 지위에서) NH투자증권 주식회사 |
- | 400,000,000 |
| (본건 펀드5 리운코스닥벤처전문투자형사모증권투자신탁 제3호의 집합투자업자 지위에서) 리운자산운용 주식회사 (본건 펀드5 리운코스닥벤처전문투자형사모증권투자신탁 제3호의 신탁업자 지위에서) NH투자증권 주식회사 |
- | 500,000,000 |