(주)미코 회사분할 결정(물적분할)

(1) 본 분할은 상법 제530조의 2 내지530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 “분할회사”가 영위하는 사업 중 반도체 장비용 세라믹 부품 사업부문을 분할하여 1개의 신설회사를 설립하고, “분할회사”가 “분할신설회사”의 발행주식 총수(100%)를 소유하는 단순ㆍ물적분할 방식이며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 상장법인으로 존속한다. “분할신설회사”는 비상장법인으로한다.

① 존속회사(분할회사)
 - 회사명 : 주식회사 미코 / 코스닥 상장사
 - 사업부문 : 분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문
                   (세라믹 파우더제조, 세라믹고체연료전지(SOFC), LCD/OLED용 정전척,
                   의료용 세라믹부품)

② 분할신설회사(신설회사)
 - 회사명 : 주식회사 미코세라믹스(가칭) / 비상장
 - 사업부문 : 반도체 장비용 세라믹 부품 제조,판매(세라믹히터, 세라믹정전척, 소모성 세라믹 부품)

주) 분할되는 회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2020년 2월 1일로 한다.

(3) 상법 제530조의 3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의(승인)에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제1항에 의거 “분할회사”와 “분할신설회사”는 “분할회사”의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본 조 제(3)항에 따라 “분할회사”와 “분할신설회사”가 “분할회사”의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, “분할회사”가 본 분할계획서에 따라 “분할신설회사”가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 “분할회사”의 출재로 공동면책이 된 때에는 “분할회사”가 “분할신설회사”에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, “분할신설회사”가 본 분할계획서에 따라 “분할회사”에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 “분할신설회사”의 출재로 공동면책이 된 때에는 “분할신설회사”가 “분할회사”에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(6)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) “분할회사”의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “분할회사”에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) “분할회사”의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “분할회사”에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 “분할신설회사”와 “분할회사”에 각각 귀속된다.

(8) “분할회사”의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할 후 “분할회사”와 “분할신설회사”의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 “분할신설회사”에, 분할대상부문에 속하지 않는 것은 “분할회사”에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, “분할회사” 및 “분할신설회사”의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, “분할회사”와 “분할신설회사”의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(10) 분할기일 이전의 “분할회사”를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설법인”에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “분할회사에” 각각 귀속한다.

(1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 반도체 장비용 세라믹 부품 사업부문을  단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 각 회사가 독립적으로 고유 사업을 영위, 이에 전념토록 하여 ‘책임경영’을 시행하고, 이를 통해 “분할회사”와 “분할신설회사”가 각 사업부문별로 독립적인 경영활동 및 객관적인 성과 평가를 가능케 함으로써 지속성장의 바탕을 마련하는데 주된 목적이 있다.

(2) 각 사업부문별로 사업 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체계를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 자원과 역량을 효과적으로 투입함으로써 경영 효율을 극대화하고 경영 위험의 분산을 추구하는데 있다.

(3) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고 하고자 한다

① 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2019년 9월 30일  현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨 2]승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

② 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 최종가액은 분할기일(2020년 2월 1일) 현재의 장부가액으로 확정하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

③ “분할회사”는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 “분할신설회사”에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 “분할신설회사”에 이전하는 것으로 한다. 다만, 이전 대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 “분할회사”에 존속하는 것으로 보고, “분할신설회사”에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 “분할회사”와 “분할신설회사”의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관, 제3자 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 “분할회사”가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “분할회사”에게 각각 귀속한다. 특히 “분할신설회사”에 귀속되는 산업재산권은 별첨 3 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 “분할회사”에게 각각 귀속한다.

구분

일자

이사회 결의

2019.12.12

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2019.12.30

주주총회 소집 통지 및 공고일

2020.01.14

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020.01.29

분할기일

분할보고총회(존속), 창립총회일(신설)

2020.02.02

분할등기 예정일

2020.02.04

구분

분할(前)

Mico(존속)

MiCo Ceramics(신설)

자산총계

128,433,861,413

88,536,620,354

57,084,128,467

유동자산

47,634,587,192

22,798,931,842

24,835,655,350

현금 및 현금성자산

23,123,716,588

13,396,070,751

9,727,645,837

매출채권

10,296,209,919

5,590,974,851

4,705,235,068

재고자산

11,450,929,451

2,726,506,221

8,724,423,230

기타금융자산

250,000,000

30,211,546

219,788,454

기타유동자산

1,853,515,911

443,653,324

1,409,862,587

기타채권

660,215,323

611,515,148

48,700,175

비유동자산

80,799,274,221

65,737,688,512

32,248,473,117

당기손익-공정가치측  정금융자산

2,483,691,797

2,483,691,797

0

종속기업및관계기업   투자

20,601,996,634

37,788,884,042

0

유무형자산

44,633,286,987

16,464,366,011

28,168,920,976

투자자산

4,964,129,450

4,946,409,436

17,720,014

사용권자산

837,625,043

266,135,946

571,489,097

파생상품금융자산

1,380,000,000

1,380,000,000

0

기타비유동채권

2,304,973,594

647,638,482

1,657,335,112

이연법인세자산

3,593,570,716

1,760,562,798

1,833,007,918

부채총계

63,264,416,476

23,367,175,417

39,897,241,059

유동부채

28,414,556,986

6,734,638,885

21,679,918,101

매입채무

4,016,667,354

1,949,389,274

2,067,278,080

단기차입금

18,000,000,000

2,000,000,000

16,000,000,000

파생상품금융부채

1,778,526,117

1,778,526,117

0

기타유동금융부채

366,121,993

135,384,362

230,737,631

기타유동부채

3,464,073,783

425,701,509

3,038,372,274

기타채무

789,167,739

445,637,623

343,530,116

비유동부채

34,849,859,490

16,632,536,532

18,217,322,958

장기차입금 및 사채

26,281,300,000

14,219,000,000

12,062,300,000

퇴직급여부채

6,923,087,679

1,688,957,066

5,234,130,613

기타비유동금융부채

480,369,396

136,746,026

343,623,370

기타비유동부채

1,165,102,415

587,833,440

577,268,975

자본총계

65,169,444,937

65,169,444,937

17,186,887,408

자본금

15,658,301,500

15,658,301,500

2,000,000,000

자본잉여금

38,697,251,604

38,697,251,604

15,186,887,408

자본조정

(995,794,025)

(995,794,025)

기타포괄손익누계액

(1,765,743,140)

(1,765,743,140)

이익잉여금

13,575,428,998

13,575,428,998

구분

분할대상

비고

1. 유동자산

24,835,655,350

현금 및 현금성자산

9,727,645,837

보통예금 및 정기예금, 사업관련 선급금 外

매출채권

4,705,235,068

재고자산

8,724,423,230

기타금융자산

219,788,454

기타유동자산

1,409,862,587

기타채권

48,700,175

2 . 비유동자산

32,248,473,117

유무형자산

28,168,920,976

사업관련 토지, 건물, 기계장치 外

투자자산

17,720,014

사용권자산

571,489,097

사업관련 차량리스

기타비유동채권

1,657,335,112

이연법인세자산

1,833,007,918

이연법인세

자산총계

57,084,128,467

1. 유동부채

21,679,918,101

사업관련 매입채무 및 미지급금등

매입채무

2,067,278,080

단기차입금

16,000,000,000

기타유동금융부채

230,737,631

사업관련 유동성 장기부채

기타유동부채

3,038,372,274

기타채무

343,530,116

2. 비유동부채

18,217,322,958

승계 퇴직급여 충당금

장기차입금 및 사채

12,062,300,000

퇴직급여부채

5,234,130,613

기타비유동금융부채

343,623,370

기타비유동부채

577,268,975

부채총계

39,897,241,059

NO

관리번호

출원번호

발명의 명칭

상태

1

P-MI2005-0001-KR

10-0950178

질화알루미늄 분말의 화학적 표면 개질 방법 및 표면 개질된 질화알루미늄 분말, 질화알루미늄 분말의 표면 개질 정도 측정 방법(Method for chemical reforming of the surface of aluminium nitride powder and surface-reformed aluminium nitride powder, method for measuring extent of surface reforming of aluminium nitride powder)

등록

2

P-MI2005-0002-KR

10-0940019

치밀질 질화알루미늄 소결체, 그 제조 방법 및 상기소결체를 이용한 반도체 제조용 부재(High dense sintered body of aluminium nitride, method for preparing the same and member for manufacturing semiconductor using the sintered body)

등록

3

P-MI2005-0003-KR

10-0918190

치밀질 질화알루미늄 소결체, 그 제조 방법 및 상기소결체를 이용한 반도체 제조용 부재(High dense sintered body of aluminium nitride, method for preparing the same and member for manufacturing semiconductor using the sintered body)

등록

4

P-MI2005-0004-KR

10-0917778

치밀질 질화알루미늄 소결체, 그 제조 방법 및 상기소결체를 이용한 반도체 제조용 부재(High dense sintered body of aluminium nitride, method for preparing the same and member for manufacturing semiconductor using the sintered body)

등록

5

P-MI2005-0005-KR

10-0859955

플라즈마 처리 용기 내부재 및 그 제조 방법(Internal memeber of plasma processing container and method for preparing the same)

종료

6

P-MI2005-0018-KR

10-0940456

질화 알루미늄 소결체 및 이를 포함하는 반도체 제조장치용 부재(Aluminum nitride sintered compact and members for semiconductor producing apparatus having the same)

등록

7

P-MI2006-0008-KR

10-1256878

정전척용 질화 알루미늄 소결체(ALUMINUM NITRIDE SINTERED BODY)

등록

8

P-MI2007-0007-KR

10-1119075

웨이퍼 이송 장치(Apparatus for transferring a wafer)

등록

9

P-MI2017-0006-KR

0

질화 알루미늄 소결체 및 이를 포함하는 반도체 제조 장치용 부재

출원

10

P-MI2017-0006-PCT-US

0

질화 알루미늄 소결체 및 이를 포함하는 반도체 제조 장치용 부재

출원

11

P-MI2017-0006-PCT-JP

0

질화 알루미늄 소결체 및 이를 포함하는 반도체 제조 장치용 부재

출원

12

P-MI2017-0006-PCT-SG

0

질화 알루미늄 소결체 및 이를 포함하는 반도체 제조 장치용 부재

출원

13

P-MI2005-0003-US

7375045

High dense sintered body of aluminum nitride, method for preparing the same and member for manufacturing semiconductor using the sintered body

등록

14

P-MI2005-0003-US-DIV1

7473661

Method for preparing a sintered body of aluminum nitride

등록

15

P-MI2005-0003-TW

0

HIGH DENSE SINTERED BODY OF ALUMINUM NITRIDE, METHOD FOR PREPARING THE SAME AND MEMBER FOR MANUFACTURING SEMICONDUCTOR USING THE SINTERED BODY

종료

16

P-MI2006-0008-JP

4939379

정전 척용 질화 알루미늄 소결체

등록

17

P-MI2007-0007-PCT-JP

4951677

웨이퍼 이송 장치

등록

18

P-MI2007-0007-PCT-US

0

APPARATUS FOR TRANSFERRING A WAFER

종료

19

P-MI2007-0007-PCT-CN

101663745

Apparatus for transferring a wafer

등록

20

P-MI2007-0007-PCT-SG

155400

Apparatus for transferring a wafer

등록

21

P-MI2017-0006-TW

0

질화 알루미늄 소결체 및 이를 포함하는 반도체 제조 장치용 부재

출원

22

P-MI2007-0007-PCT

0

Apparatus for transferring a wafer

종료

23

P-MI2017-0006-PCT

0

질화 알루미늄 소결체 및 이를 포함하는 반도체 제조 장치용 부재

출원

24

P-MI2002-0002-KR

0

냉매 공급홀과 냉매 수거홀을 갖는 정전척(Electrostatic Chuck having the holes for supplying and collecting cooling gas)

종료

25

P-MI2003-0001-KR

10-0920132

분리 가능한 링을 갖는 정전척 및 그 제조 방법(Electro Static Chuck having a separable ring and Fabricating method of the same)

등록

26

P-MI2003-0002-KR

10-0912003

웨이퍼 주변을 보호하는 반도체 장비용 정전척(Electro Static Chuck for a semiconductor equipment protecting a edge of wafer)

종료

27

P-MI2003-0003-KR

10-0899292

수명을 연장시키는 절연막을 갖는 반도체 장비용 정전척(Electro Static Chuck for semiconductor equipment extending lifetime)

등록

28

P-MI2003-0005-KR

10-0959566

개선된 냉각 시스템을 갖는 정전척 및 정전척 시스템(Electrostatic Chuck System and Electrostatic Chuck having a improved cooling system)

등록

29

P-MI2003-0006-KR

10-0951613

하부전극의 상면에 돌출부들과 세라믹 판의 하부면에홈들을 갖는 정전척(The Electrostatic Chuck having grooves on the lower side of a ceramic plate and projecting portions on the upper side of a lower electrode)

등록

30

P-MI2003-0007-KR

10-0924262

메쉬 전극을 갖는 세라믹 정전척 및 그 제조 방법(Ceramic Electrostatic Chuck having a mesh electrode and the method of the same)

등록

31

P-MI2003-0008-KR

10-0539976

정전척 및 그 제조방법(Electrostatic chuck and method for manufacturing the same)

등록

32

P-MI2003-0009-KR

10-0539977

정전척 제조방법(An electrostatic chuck and method for manufacturing the same)

등록

33

P-MI2004-0003-KR

10-0550019

아크 방지용 에지 돌출부를 갖는 세라믹 정전척 장치 및그 제조 방법(CERAMIC ELECTROSTATIC CHUCK EQUIPMENT HAVING EDGE PROJECTED PORTION FOR PREVENTING ARC AND METHOD FOR MANUFACTURING THE EQUIPMENT)

등록

34

P-MI2004-0005-KR

10-0639572

더블 플랫을 갖는 정전척(ELECTROSTATIC CHUCK HAVING DOUBLE FLAT ZONES)

등록

35

P-MI2004-0006-KR

10-0587191

세라믹 정전척의 접합구조체 및 그 제조방법(CERAMIC ELECTROSTATIC CHUCK STRUCTURE AND METHOD OF MANUFACTURING THE SAME)

등록

36

P-MI2005-0016-KR

10-0962210

정전척(ELECTROSTATIC CHUCK)

등록

37

P-MI2006-0001-KR

10-0984748

정전척, 조립형 정전 흡착 장치, 글라스 기판 접합 장치 및조립형 글라스 기판 접합 장치(ELECTROSTATIC CHUCK, ASSEMBLE-TYPE CHUCKING APPARATUS HAVING THE CHUCK, APPARATUS FOR ATTACHING GLASS SUBSTRATES HAVING THE CHUCK AND ASSEMBLE-TYPE APPARATUS FOR ATTACHING GLASS SUBSTRATES HAVING THE CHUCK)

등록

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P-MI2006-0005-KR

0

정전척(Electrode Static Chuck)

종료

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P-MI2006-0006-KR