(주)미코 회사분할 결정(물적분할)

(1) 본 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 "분할회사"가 영위하는 사업 중 고체산화물 연료전지 사업부문을 분할하여 1개의 신설회사를 설립하고, "분할회사"가 "분할신설회사"의 발행주식 총수(100%)를 소유하는 단순ㆍ물적분할 방식이며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 상장법인으로 존속한다. "분할신설회사"는 비상장법인으로 한다.
① 존속회사(분할회사)
 - 회사명 : 주식회사 미코 / 코스닥 상장사
 - 사업부문 : 분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문
② 분할신설회사(신설회사)
 - 회사명 : 주식회사 미코파워(가칭) / 비상장
 - 사업부문 : 고체산화물 연료전지 사업부문
주) 분할되는 회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, "분할신설회사"의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는  "분할신설회사" 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.
(2) 분할기일은 2021년 1월 1일로 한다.
주) 추후 이사회 결의를 통하여 분할기일이 변경될 수 있음.
(3) 상법 제530조의 3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의(승인)에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제1항에 의거 "분할회사"와 "분할신설회사"는 "분할회사"의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본 조 제(3)항에 따라 "분할회사"와 "분할신설회사"가 "분할회사"의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, "분할회사"가 본 분할계획서에 따라 "분할신설회사"가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 "분할회사"의 출재로 공동면책이 된 때에는 "분할회사"가 "분할신설회사"에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, "분할신설회사"가 본 분할계획서에 따라 "분할회사"에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 "분할신설회사"의 출재로 공동면책이 된 때에는 "분할신설회사"가 "분할회사"에   대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(6)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) "분할회사"의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 "분할회사"에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) "분할회사"의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에    발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 “분할신설회사”에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 "분할회사"에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 “분할신설회사”와 "분할회사"에 각각 귀속된다.

(8) "분할회사" 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할 후 "분할회사"와 "분할신설회사"의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 "분할신설회사"에, 분할대상부문에 속하지 않는 것은"분할회사"에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, "분할회사" 및 "분할신설회사"의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, "분할회사"와 "분할신설회사"의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(10) 분할기일 이전의 "분할회사"를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 "분할신설법인"에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 "분할회사" 각각 귀속한다.

(1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 고체산화물 연료전지 사업부문을  단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 각 회사가 독립적으로 고유 사업을 영위, 이에 전념토록 하여 '책임경영'을 시행하고, 이를 통해 "분할회사"와 "분할신설회사"가 각 사업부문별로 독립적인 경영활동 및 객관적인   성과 평가를 가능케 함으로써 지속성장의 바탕을 마련하는데 주된 목적이 있다.

(2) 각 사업부문별로 사업 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체계를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 자원과 역량을 효과적으로 투입함으로써 경영 효율을 극대화하고 경영 위험의 분산을 추구하는데 있다.

(3) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고 하고자 한다.

(1) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2020년 6월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨 2]승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
(2) 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 최종가액은 분할기일(2021년 1월 1일) 현재의 장부가액으로 확정하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.
(3) "분할회사"는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 "분할신설회사"에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 "분할신설회사"에 이전하는 것으로 한다. 다만, 이전 대상재산에속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 "분할회사"에 존속하는 것으로 보고, "분할신설회사"에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 "분할회사" 와 "분할신설회사"의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관, 제3자 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.
(4) 분할기일 이전에 국내외에서 "분할회사"가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 "분할신설회사"에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 "분할회사"에게 각각 귀속한다. 특히 "분할신설회사"에 귀속되는 산업재산권은 [별첨 3] 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 "분할신설회사"에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 "분할회사"에게 각각 귀속한다.
(5) 이전대상재산은 분할기일 후 분할신설회사로 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 원칙적으로 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료한다. 다만, 1개월 이내에 이전 절차 완료가 어려울 경우 관계기관과 협의하여 최대한 빠른 시일 내 이전 절차를 완료한다.

구분

일자

이사회 결의

2020.10.28

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2020.11.12

주주총회 소집 통지 및 공고일

2020.12.15

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020.12.30

분할기일

분할보고총회(존속), 창립총회일(신설)

2021.01.04

분할등기 예정일

2021.01.05

구분

분할 전

MiCo(존속)

MiCoPower(신설)

유동자산

57,925,772,026

51,559,098,843

6,366,673,183

당좌자산

54,230,416,118

48,888,344,517

5,342,071,601

재고자산

3,695,355,908

2,670,754,326

1,024,601,582

비유동자산

71,898,297,352

71,742,793,880

9,806,682,277

투자자산

50,242,550,661

59,893,729,466

0

유형자산

16,935,382,026

8,539,044,683

8,396,337,343

무형자산

2,704,824,261

1,988,929,423

715,894,838

기타비유동자산

2,015,540,404

1,321,090,308

694,450,096

자산총계

129,824,069,378

123,301,892,723

16,173,355,460

유동부채

23,411,187,450

20,690,002,208

2,721,185,242

매입채무

6,227,060,510

6,028,898,590

198,161,920

단기차입금

7,000,000,000

5,000,000,000

2,000,000,000

미지급금

6,654,018,434

6,562,161,864

91,856,570

예수금

5,957,914

5,957,914

0

미지급비용

36,745,840

31,534,058

5,211,782

미지급법인세

237,616,819

237,616,819

0

선수금

32,840

32,840

0

유동성장기부채

2,249,620,000

2,000,000,000

249,620,000

지급보증채무

187,349,913

187,349,913

0

기타유동부채

613,066,364

473,029,337

140,037,027

리스부채(유동)

199,718,816

163,420,873

36,297,943

비유동부채

43,194,991,713

39,394,000,300

3,800,991,413

사채

12,007,000,000

12,007,000,000

0

전환사채

12,494,956,213

12,494,956,213

0

장기차입금

5,745,380,000

3,000,000,000

2,745,380,000

퇴직급여충당금부채

1,819,550,394

1,517,774,471

301,775,923

장기종업원급여

347,616,564

285,989,801

61,626,763

장기예수금

604,799,457

0

604,799,457

파생상품부채

9,943,911,862

9,943,911,862

0

임대보증금

35,000,000

35,000,000

0

리스부채(비유동)

196,777,223

109,367,953

87,409,270

부채총계

66,606,179,163

60,084,002,508

6,522,176,655

자본금

15,658,301,500

15,658,301,500

1,000,000,000

자본잉여금

38,697,251,604

38,697,251,604

8,651,178,805

자본조정

(2,033,559,265)

(2,033,559,265)

0

기타포괄손익누계액

(1,922,327,874)

(1,922,327,874)

　0

이익잉여금

12,818,224,250

12,818,224,250

　0

자본총계

63,217,890,215

63,217,890,215

9,651,178,805

구분

분할대상

내역

1. 유동자산

6,366,673,183

-

당좌자산

5,342,071,601

보통예금 및 선급금

재고자산

1,024,601,582

분할대상 사업관련 재공품 및 원재료 外

2. 비유동자산

9,806,682,277

-

유형자산

8,396,337,343

분할대상 사업관련 기계장치 및 시설장치 外

무형자산

715,894,838

분할대상 사업관련 개발비 外

기타비유동자산

694,450,096

이연법인세자산 外

자산총계

16,173,355,460

-

1. 유동부채

2,721,185,242

-

매입채무

198,161,920

분할대상 사업의 매입채무

단기차입금

2,000,000,000

분할대상 사업의 단기차입금

미지급금

91,856,570

분할대상 사업의 미지급금

미지급비용

5,211,782

분할대상 사업의 미지급비용

유동성장기부채

249,620,000

분할대상 사업의 유동성장기부채

기타유동부채

140,037,027

분할대상 사업의 기타유동부채

리스부채(유동)

36,297,943

분할대상 사업의 리스부채(유동)

2. 비유동부채

3,800,991,413

-

장기차입금

2,745,380,000

분할대상 사업의 장기차입금

퇴직급여충당금부채

301,775,923

분할대상 사업부문 임직원의 퇴직급여충당금부채

장기종업원급여

61,626,763

분할대상 사업부문 임직원의 장기종업원급여

장기예수금

604,799,457

분할대상 사업의 장기예수금

리스부채(비유동)

87,409,270

분할대상 사업의 리스부채(비유동)

부채총계

6,522,176,655

-