타법인 주식 및 출자증권 취득결정
| 1. 발행회사 | 회사명(국적) | 나노바이오시스(주) (대한민국) |
대표이사 | 김성우 |
| 자본금(원) | 2,113,735,500 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 4,227,471 | 주요사업 | 분자진단기 | |
| -최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | |||
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 2,545,474 | ||
| 취득금액(원) | 13,524,103,362 | |||
| 자기자본(원) | 82,502,724,717 | |||
| 자기자본대비(%) | 16.39 | |||
| 대기업 여부 | 미해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 2,545,474 | ||
| 지분비율(%) | 27.96 | |||
| 4. 취득방법 | 주식교환 | |||
| 5. 취득목적 | 합병 대가 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2017-11-22 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 166,968,575,511 | 취득가액/자산총액(%) | 8.10 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2017-10-13 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 상기 타법인 주식 취득은 코넥스 상장업체인 나노바이오시스와 당사의 종속회사인 미코바이오메드 합병에 대한 대가로 취득하는 건입니다. 합병대가는 주식으로만 지급 될 예정이며 별도의 현금 지급은 없습니다. - 합병회사(존속회사) : 나노바이오시스 주식회사 (서울특별시 금천구 디지털로9길 47, 9층) - 피합병회사(소멸회사) : 주식회사 미코바이오메드 (대전광역시 유성구 과학로 125, 213호) - 합병목적: 제품 포트폴리오 확장 및 합병회사의 기술력 확보를 통한 경쟁역량 강화로 신사업과 신시장 개척을 통한 매출확대 및 수익확대 도모 - 합병비율 : 나노바이오시스 : 미코바이오메드 = 1 : 0.5667231 - 합병 대가는 신주배정을 통해 지급되며 상기 합병비율에 따라 합병회사의 기명식 보통주식 4,875,840주를 신주로 발행하며 발행 신주는 주식매수청구권 행사 및 주식매수선택권 행사 그리고, 단주의 처리 등에 따라 변경될 수 있습니다. - 합병 진행은 2017년9월6일자 나노바이오시스 '주요사항보고서(회사합병결정)' 공시에 표기된 합병 일정에 따라 진행될 예정입니다. 2. 상기 '1.발행회사' 자본금 및 발행주식총수는 2017년9월6일자 나노바이오시스 '주요사항보고서(회사합병결정)' 기준입니다. 3. 상기 '2.취득내역' 상의 취득주식수 및 취득금액은 하기의 기준으로 산출되었습니다. - 취득 주식 수 : 나노바이오시스 보통주 2,545,474주 = 당사 보유 미코바이오메드 보통 주 4,491,567주 × 합병비율 0.5667231 - 취득금액 : 13,524,103,362원 = 나노바이오시스 보통주 2,545,474주 × 나노바이오시스 주당 합병가액 5,313원 4. 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'에서 지분비율은 기존 발행주식 수에 합병으로 인하여 발행되는 신주를 합산하여 산출하였습니다. 2017년9월6일자 주요사항보고서 기준 합병 전 총 발행주식 수 4,227,471+발행 신주 4,875,840주 = 합병 후 총 발행 주식 수 9,103,311주 5. 상기 당사의 최근사업연도말 자산총액은 2016년12월31일 연결 재무제표 기준이며 당사의 자기자본은 최근사업연도말(2016년 12월 31일)기준 연결 자기자본에 공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 수치입니다. 상기 취득예정일자는 합병등기일 기준으로 기재하였습니다. 6. 하기 발행회사의 요약재무상황은 당해 2016년, 전년도 2015년, 전전년도 2014년(감사받지아니한 재무제표) 기준이며 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)은 2016년 12월 31일 기준 입니다. 7. 상기 타법인 주식 취득은 하기의 사유로 나노바이오시스(합병회사)와 미코바이오메드(피합병회사) 합병 계약이 해제될 경우 취소될 수 있습니다. - 나노바이오시스(합병회사), 미코바이오메드(피합병회사) 주주총회에서 합병이 부결될 경우 - 합병에 따른 나노바이오시스의 반대주주 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수청구대금의 합계액이 금 이십억원(\2,000,000,000)을 초과하는 경우 8. 기타 합병관련 상세 내용은 2017.09.06자 나노바이오시스 '주요사항보고서(회사합병결정)' 공시를 참조하시기 바랍니다. |
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| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해년도 | 9,480 | 5,655 | 3,825 | 2,006 | 1,608 | -4,800 |
| 전년도 | 10,515 | 5,614 | 4,901 | 1,928 | 2,018 | -6,679 |
| 전전년도 | 7,449 | 18,028 | -10,579 | 1,445 | 1,058 | -5,266 |
[상대방에 관한 사항]
| 1. 인적사항 | |||
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일(사업자등록번호 등) |
| 나노바이오시스(주) | 대한민국 | 서울특별시 금천구 디지털로9길 47, 9층(가산동, 한신IT타워2차) | 317-81-12475 |
| 직업(사업내용) | 분자진단기 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 대표이사 | 김성우 | 937,034 | 23.35 |
| 최대주주 | 김성우 | 937,034 | 23.35 |
| (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2016년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 9,480 | 자본금 | 2,006 |
| 부채총계 | 5,655 | 매출액 | 1,608 |
| 자본총계 | 3,825 | 당기순손익 | -4,800 |
| 외부감사인 | 삼정회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 상대방과의 관계 | |||
| 1. 회사와 상대방과의 관계 | - | ||
| 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 | |
| - | - | - | |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) | |||
| 구분 | 거래 내역 | ||
| 당해년도 | - | ||
| 전년도 | - | ||
| 전전년도 | - | ||