(주)메타바이오메드 신주인수권부사채권발행결정

이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 사채의 이율 1.00%을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하되, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

"발행회사"가 “본 사채”에 대한 원금 또는 이자의 지급의무 기타 “본 계약”에 의한 금전지급의무를 지체한 때에는 "발행회사"는 지급하여야 할 금액에 대하여 미지급된 사채의 원금 또는 이자, 기타 금액에 대하여 각 지급 기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간 동안 연 15%를 적용한 연체이자를 지급한다.  본 계약에 의한 연체이자의 계산에 있어서는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산하기로 한다.  이자지급기일은 다음과 같다.

2012년 12월 20일, 2013년 03월 20일, 2013년 06월 20일, 2013년 09월 20일,

2013년 12월 20일, 2014년 03월 20일, 2014년 06월 20일, 2014년 09월 20일,

2014년 12월 20일, 2015년 03월 20일, 2015년 06월 20일, 2015년 09월 20일

만기까지 보유하고 있는 "본사채"의 원금에 대하여는 사채의 만기일에 사채 원금의 112.8603%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 또한 지급기일에 발행회사가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 원리금지급일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본사채 이자율(원금상환의 경우에는 만기보장수익률)을 하회하는 경우에는 본사채 이자율(원금상환의 경우에는 만기보장수익률)을 적용한다.

조기상환 청구권(Put Option) 에 관한 사항:

사채권자는 발행일로부터 1.5년이 되는 날인 2014년 3월 20일 및 그 후 3개월 마다 본 사채의 원금의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하기로 하고 이 경우 지급기일의 이자는 계산하지 않는다.

- 조기상환일 및 조기상환율

2014년 03월 20일에 106.1906%,
2014년 06월 20일에 107.2680%

2014년 09월 20일에 108.3588%
2014년 12월 20일에 109.4633%,
2015년 03월 20일에 110.5816%
2015년 06월 20일에 111.7139%

1) 청구금액 : 각 권면금액
2) 청구 및 지급 장소
   ① 청구장소 : (주)메타바이오메드 본사
     단, 최초 조기상환행사를 청구할 경우에 채권자가 발행회사에 직접 행사를
     청구한다.
   ② 지급장소 : 우리은행 오창지점
3) 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환일 전 2개월 전부터 1개월전 까지의 기간에 발행회사에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다.

4) 지급금액 : 상기 각 조기청구일에 지급할 금액에 해당하는 금액을 지급한다. 다만 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
5) 지급예정일 : 각 조기상환일
(2014년 03월 20일, 2014년 06월 20일, 2014년 09월 20일, 2014년 12월 20일, 2015년 03월 20일, 2015년 6월 20일)

가) "신주인수권증권"을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에ⓐ시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 주식배당 또는 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우, 또는ⓑ시가를 하회하는 전환가액이나 행사가액으로 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 하향 조정한다. 다만, 유,무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의1주당 발행가액이 조정전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행 주식수만 적용한다. 본호에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 X 기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액/시가) /(기발행주식수 + 신주발행주식수)

{단, 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 전환되거나, 당해 사채 발행시 행사가액으로 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본전입인 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 시가는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.}
 

나)   합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여"행사가액"의 하향 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권증권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사 주식수가 되도록 행사가액을 조정한다. 본호에 따른 행사가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

다)  

상기 ①, ②와는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우, “본 사채” 발행일로부터 매2개월이 경과한 날을 “행사가액” 조정일로 하고, 각 "행사가액" 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 "행사가액"보다 낮을 경우에는 그 낮은 가격을 새로운 “행사가액”으로 한다. 단, 행사가액 조정한도는 발행 당시의 행사가액(행사가액 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%이상에 해당하는 가액으로 하되, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. 시가하락에 따른 신주인수권행사가액 조정일은 아래와 같다.

2012년 12월 20일, 2013년 03월 20일, 2013년 06월 20일, 2013년 09월 20일,

2013년 12월 20일, 2014년 03월 20일, 2014년 06월 20일, 2014년 09월 20일,

2014년 12월 20일, 2015년03월 20일, 2015년06월 20일

라)   감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 행사가액으로 한다. 단, 감자/주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 행사가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다

마)   본호에 의한 조정 후 행사가액 중 원단위 미만은 절상한다.

1.  "발행회사"에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 "발행회사"에 대한 별도의 독촉 통지 등이 없어도 "발행회사"는 당연히 "본 사채"에 관한 채무의 기한이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. "발행회사"가 본 호에 따라 기한이익을 상실한 경우 "발행회사"는 그때까지 발생한 "본 사채"의 만기상환이자율을 일할 계산한 미지급이자와 지연배상금, 연체이자 및 사채원금의 100.0%에 해당하는 금액을 즉시 변제하여야 한다.

①     “본 사채”의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무를 불이행하고 3영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

②     "발행회사"가 본 계약에 따른 의무를 이행하지 아니하고, “본 사채”를 보유하고 있는 자가 그 치유를 요청한 날로부터 10일 이내에 이를 치유하지 아니하는 경우

③     "발행회사"가 파산, 기업회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 "발행회사"에게 파산선고, 기업회생절차가 개시되거나 "발행회사"에게 파산, 회생절차, 워크아웃 등과 유사한 기업구조조정절차가 신청된 경우

④     "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

⑤     "발행회사"가 휴업 또는 폐업하거나 해산의 결의를 하는 경우와 “발행회사”의 주요 영업이 정지 또는 취소를 당한 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인해 30일 이하의 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

⑥     "발행회사"에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

⑦     "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때

⑧     "본 사채"에 의한 채무를 제외한 "발행회사"의 채무 중 원금 이상의 채무에 대하여 만기에 지급이 해태된 경우 또는 채무 불이행으로 인하여 기한이익의 상실 또는 당해 채무에 관한 담보가 실행된 경우

⑨     "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우

⑩     "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요 부분에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

⑪     "발행회사"가 "본 계약" 제4조(발행회사의 보장)의 각 항의 사항을 준수하지 아니한 경우

⑫     "발행회사"의 최대주주(특수관계인 포함)가 "본 사채" 발행 후 "인수인"의 사전동의 없이 경영권을 매각하는 경우

⑬     "발행회사"가 "인수인"에게 제공한 자료 등에 있어서 사실과 다른 내용이 있거나 중요한 사항의 누락이 있을 경우

⑭     "발행회사"의 최대주주 및 임원이 사기, 횡령, 배임, 주가조작 등 불법행위를 행하거나 불법행위에 대해 금감원, 검찰 등으로부터 수사, 조사를 받아 유죄 판결을 받은 경우

⑮     발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

16 “본 사채” 발행일 현재 발행회사의 주권이 상장 및 등록되어있는 공개시장에서의 탈퇴결정이 된 경우

17"발행회사"의 최대주주가 변경될 경우(단, 특수관계인간의 변동은 제외한다)

18공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 "한정, 의견거절, 부적정의견"이 부여된 경우

19“발행회사”가 제8조(발행회사의 준수사항) 및 제12조(특약사항) 각 호의 사항을 이행하지 않았을 경우

2. “발행회사”가 기한이익을 상실하여 "본 사채"가 즉시 상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.

신주인수권

가치산정 관련
사항

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계