주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016 년 7 월 14 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 홈센타 | |
| 대 표 이 사 : | 박병준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대구광역시 북구 노원로 139-6 (노원동3가) | |
| (전 화) 053-210-5141 | ||
| (홈페이지) www.home-center.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 송승익 |
| (전 화) 053-210-5141 | ||
회사분할 결정
| 1. 분할방법 | 주식회사 홈센타(이하 "분할되는 회사"라 함)는 아래와 같이 물적분할의 방법에 의한 새로운 회사(이하 "분할신설회사"라 함)를 설립하기로 하였습니다. (4) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할 당시 분할신설회사의 순자산가액을 분할전 회사의 순자산가액으로 나눈 비율로 분할신설회사에 귀속되고 나머지는 분할되는 회사에 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.
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| 2. 분할목적 | (1) 회사가 영위하는 사업부문 중 레미콘 사업부문의 분리를 통하여 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정과 독립적인 투자결정을 가능케하고 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하여 사업의 고도화를 실현하고자 합니다.
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| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다. |
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| 4. 분할비율 | 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않습니다. | |||||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로계약, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상자산"이라 함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.
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| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 주식회사 홈센타홀딩스(가칭) | ||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 128,625,557,917 | 부채총계 | 26,716,712,485 | ||
| 자본총계 | 101,908,845,432 | 자본금 | 13,571,283,000 | |||
| 2016년 03월 31일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 21,928,617,158 | |||||
| 주요사업 | 비금융지주업, 상품도소매업, 레져사업 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | 주식회사 홈센타레미콘(가칭) | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 25,698,419,478 | 부채총계 | 2,986,519,393 | ||
| 자본총계 | 22,711,900,085 | 자본금 | 3,000,000,000 | |||
| 2016년 03월 31일 | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | 32,032,733,685 | |||||
| 주요사업 | 레미콘 제조업 | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | ||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 신주배정조건 | - | |||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | - | |||||
| 신주배정기준일 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 9. 주주총회 예정일 | 2016년 09월 01일 | |||||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 11. 분할기일 | 2016년 09월 01일 | |||||
| 12. 분할등기 예정일 | 2016년 09월 05일 | |||||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2016년 07월 14일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 물적분할 | |||||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
-상기 회사분할공시는 2016년7월13일 한국거래소의 조회공시요구(현저한 시황변동)에 대한 답변 공시사항임.
(1) 분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액
| 발행할 주식의 총수 |
1주의금액 |
| 3,000,000 | 5,000 |
(2) 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류, 및 종류별 주식의 수
| 구 분 |
주식수 |
| 보통주 |
600,000 |
(3) 신주 배정에 관한 사항
분할신설회사의 주식은 모두 분할되는 회사에게 배정되어, 분할되는 회사가 신설회사의 지분을 100% 보유합니다.
(4) 임직원 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할되는 회사의 임직원을 제외한 분할대상부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.
(5) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한것이면분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.
(6) 분할계획서의 수정 및 변경
- 이 분할계획서는 관계기관과의 협의 과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서변경될 수 있습니다.
- 이 분할계획서가 개최 예정인 분할승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도ⅰ)그 수정 또는변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, ⅱ)그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.
(7) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회공고로 갈음합니다.
(8) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.
[첨부1] 분할재무상태표
[기준일 : 2016년 3월 31일]
| (단위:원) | |||
|---|---|---|---|
| 구 분 | 분할 전 | 분할 후 | |
| 존속법인 | 신설법인 | ||
| 자 산 | |||
| I.유동자산 | 38,618,313,594 | 30,846,061,998 | 7,772,251,596 |
| 현금및현금성자산 | 5,302,063,524 | 3,692,063,494 | 1,610,000,030 |
| 단기금융상품 | 5,155,000,000 | 5,155,000,000 | - |
| 매출채권 | 10,555,063,062 | 5,359,614,454 | 5,195,448,608 |
| 기타수취채권 | 13,338,523,034 | 13,276,565,001 | 61,958,033 |
| 기타유동자산 | 97,453,219 | 87,352,573 | 10,100,646 |
| 재고자산 | 4,170,210,755 | 3,275,466,476 | 894,744,279 |
| II.비유동자산 | 92,895,219,803 | 97,779,495,919 | 17,926,167,882 |
| 장기금융상품 | 460,830,000 | 460,830,000 | - |
| 장기매도가능금융자산 | 2,523,899,691 | 2,513,899,691 | 10,000,000 |
| 종속기업투자주식 | 29,629,882,015 | 52,341,782,100 | - |
| 투자부동산 | 2,795,666,668 | 2,795,666,668 | - |
| 유형자산 | 55,786,001,445 | 37,994,553,140 | 17,791,448,305 |
| 무형자산 | 1,492,675,664 | 1,475,620,000 | 17,055,664 |
| 기타비유동금융자산 | 166,043,000 | 156,923,000 | 9,120,000 |
| 이연법인세자산 | - | - | 98,543,913 |
| 장기매출채권 | 40,221,320 | 40,221,320 | - |
| 자 산 총 계 | 131,513,533,397 | 128,625,557,917 | 25,698,419,478 |
| 부 채 | |||
| I.유동부채 | 14,274,930,733 | 11,787,153,803 | 2,487,776,930 |
| 매입채무 | 7,083,145,401 | 5,328,444,045 | 1,754,701,356 |
| 기타지급채무 | 1,208,845,311 | 547,214,782 | 661,630,529 |
| 기타유동부채 | 2,239,087,578 | 2,167,642,533 | 71,445,045 |
| 단기차입금 | 3,400,000,000 | 3,400,000,000 | - |
| 당기법인세부채 | 180,065,975 | 180,065,975 | - |
| 유동성장기차입금 | 84,750,000 | 84,750,000 | - |
| 금융보증부채 | 79,036,468 | 79,036,468 | - |
| II.비유동부채 | 15,329,757,232 | 14,929,558,682 | 498,742,463 |
| 장기차입금 | 4,504,822,000 | 4,504,822,000 | - |
| 이연법인세부채 | 3,486,888,157 | 3,585,432,070 | - |
| 기타비유동금융부채 | 6,309,318,000 | 6,274,318,000 | 35,000,000 |
| 확정급여부채 | 1,028,729,075 | 564,986,612 | 463,742,463 |
| 부 채 총 계 | 29,604,687,965 | 26,716,712,485 | 2,986,519,393 |
| 자 본 | |||
| Ⅰ.자본금 | 13,571,283,000 | 13,571,283,000 | 3,000,000,000 |
| Ⅱ.자본잉여금 | 49,132,708,593 | 49,132,708,593 | 19,711,900,085 |
| Ⅲ.기타자본구성요소 | (2,633,861,347) | (2,633,861,347) | - |
| Ⅳ.이익잉여금 | 41,838,715,186 | 41,838,715,186 | - |
| 자 본 총 계 | 101,908,845,432 | 101,908,845,432 | 22,711,900,085 |
| 부 채 와 자 본 총 계 | 131,513,533,397 | 128,625,557,917 | 25,698,419,478 |
(주1) 상기 분할 전 재무상태표 및 분할되는 회사(분할 후 존속회사)의 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2016년 3월 31일 기준의 재무상태표이므로, 분할기일(2016년 9월 1일) 현재의 승계대상 자산 및 부채 확정시 변동될 수 있습니다.
(주2) 승계대상 재산목록: [첨부2] 승계대상 재산목록을 참조. 단, [첨부2] 승계대상 재산목록은 분할기일에 변동될 수 있습니다.
(주3) 분할 후 분할되는 회사의 비유동자산 중 '종속기업ㆍ관계기업투자'에는 분할신설회사에 대한 지분 22,711,900천원이 포함되어 있습니다.
[첨부2] 승계대상 재산목록
[기준일 : 2016년 3월 31일]
| (단위:원) | ||
|---|---|---|
| 계정명 | 내역 | 금액 |
| 자 산 | ||
| Ⅰ.유동자산 | 7,772,251,596 | |
| 현금및현금성자산 | 현금 및 예금 | 1,610,000,030 |
| 매출채권 | 외상매출금 및 받을어음 | 5,195,448,608 |
| 기타수취채권 | 단기대여금, 미수금, 미수수익 | 61,958,033 |
| 기타유동자산 | 선급금, 선급비용 | 10,100,646 |
| 재고자산 | 상품, 원재료, 부재료 | 894,744,279 |
| Ⅱ.비유동자산 | 17,926,167,882 | |
| 장기매도가능금융자산 | 장기매도가능금융자산 | 10,000,000 |
| 유형자산 | 토지, 건물, 기계장치 등 | 17,791,448,305 |
| 무형자산 | 상표권 및 전신전화가입권 | 17,055,664 |
| 기타비유동금융자산 | 기타보증금 | 9,120,000 |
| 이연법인세자산 | 세무상 승계되는 유보 금액 | 98,543,913 |
| 자 산 총 계 | 25,698,419,478 | |
| 부 채 | ||
| Ⅰ.유동부채 | 2,487,776,930 | |
| 매입채무 | 외상매입금 및 지급어음 | 1,754,701,356 |
| 기타지급채무 | 미지급금 | 661,630,529 |
| 기타유동부채 | 예수금 및 선수금 | 71,445,045 |
| Ⅱ.비유동부채 | 498,742,463 | |
| 확정급여부채 | 퇴직급여충당부채 | 463,742,463 |
| 기타비유동금융부채 | 임대보증금 | 35,000,000 |
| 부 채 총 계 | 2,986,519,393 | |
(주1) 상기 승계대상 재산목록은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2016년 3월 31일 기준의 분할되는 회사의 재무상태표상 장부가액을 기초로 작성된 것이므로, 분할기일(2016년 9월 1일) 현재의 승계대상 자산 및 부채 확정시 변동될 수 있습니다.
(주2) 승계대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 분할기일(2016년 9월 1일) 현재의 재무상태표상 장부금액으로 합니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없습니다.