아이리버 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, (주)아이리버의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음함 (합병승인 이사회 예정일 : 2019년 01월 28일)

(2) 주요사항보고서 제출일 현재 (주)아이리버는 (주)그루버스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2017년 말 별도재무제표 기준임

(3) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 (주)아이리버의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임

(5) 상기 '10. 합병일정'의 합병등기예정일자는 등기신청일을 의미함

(6) 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음
 

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항

(1) 합병등의 상대방과 배경

※ 보고서 제출일 현재 기준 입니다.

(2) 합병의 배경
경영자원 통합으로 시너지를 창출하고, 경영의 효율성을 강화하기 하고자 합니다.

(3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)아이리버는 (주)그루버스의 발행주식을 100%
소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)아이리버의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대와 기업가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.
본 합병 완료시 (주)아이리버는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)그루버스는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료 후 (주)아이리버의 주주 변경은 없습니다.

(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(6) 상대회사의 개요

① 회사의 개황

※ 상기 '임직원수 (명)'는 2018.09.30 기준입니다.

② 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

가. 재무상태표                                                                             (단위 : 백만원)

※ 상기 요약재무정보는 '18년 3분기 기준입니다. 또한 (주)그루버스는 최근 3년간 외부감사를 받지 않는 법인으로 상기 재무정보는 감사인의 감사의견을 받지 않았습니다.

(2) 손익계산서                                                                              (단위 : 백만원)

※ 상기 요약재무정보는 '18년 3분기 기준입니다. 또한 (주)그루버스는 최근 3년간 외부감사를 받지 않는 법인으로 상기 재무정보는 감사인의 감사의견을 받지 않았습니다.

나. 최근 3년간 외부감사 여부

- 해당사항 없음

(7) 합병등의 형태
① 본 합병은 존속회사인 (주)아이리버가 소멸회사인 (주)그루버스를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.
② 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
③ 존속회사인 (주)아이리버는 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.  
④ 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

(8) 진행경과 및 일정

※ 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다.
※ 본 합병은 소규모 합병 방식이므로 존속회사인 (주)아이리버 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)그루버스의 경우 단독주주인 (주)아이리버의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(9) 증권신고서 제출여부

(10) 합병 등의 성사조건
(주)아이리버는 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

(11) 관련법령상의 규제 또는 특칙
상기 '6) 합병 등의 성사조건'을 참조하여 주시기 바랍니다.

2) 합병가액 및 그 산출근거

(1) 합병의 합병가액ㆍ비율

※ 합병법인인 (주)아이리버는 피합병법인인 (주)그루버스의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

(2) 외부평가 여부
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.

3) 투자위험요소

(1) 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소

① 합병계약서 상의 계약해제조건  

② 합병 관련 관계 법령 상의 인/허가 또는 승인 등에 대한 위험요소  
(주)아이리버는 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

(2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.

(3) 우회상장에 해당되는지 여부 및 코스닥시장상장규정에서 정하는 각 요건을 충족하였는지 여부

① 본 합병은 존속회사인 (주)아이리버가 소멸회사인 (주)그루버스를 흡수합병하는 형태이며, 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당됩니다. 또한 (주)아이리버는 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없으므로 우회상장에 해당되지 않습니다.
② (주)아이리버는 주권비상장법인인 (주)그루버스와의 합병 관련하여 코스닥시장상장규정 제19조의 요건을 충족하고 있습니다.

(4) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
본 합병은 (주)아이리버가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)그루버스에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

(5) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

4) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 (주)아이리버의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)그루버스도 단독주주인 (주)아이리버의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

5) 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사 회사간의 관계

① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
소멸회사인 (주)그루버스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정위법") 시행령 제3조의2 제2항 제4호에 따라 기업집단 "에스케이"의 소속회사에서 일정기간 동안 제외되어 공정위법상 계열회사에 해당되지 않으나, (주)그루버스는 (주)아이리버의 100% 자회사 입니다.

② 임원간의 상호겸직이 있는 경우

※ 2018.09.30 기준입니다.
※ 보고서 제출일 현재 (주)그루버스 대표이사 김준한은 사임하였으며, 대표이사 김동훈으로 신규선임 되었습니다.

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
(주)아이리버는 (주)그루버스의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로 (주)아이리버의 대주주 및 특수관계인은 (주)그루버스와 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
- 해당사항이 없음

(2) 당사회사간의 거래내용

① 출자

※ 상기 정보는 '18년 3분기 기준입니다.

② 채무보증

해당사항 없음

③ 담보제공
해당사항 없음

④ 매출 및 매입 등의 거래
                                                                                                  (단위 : 백만원)

※ 상기 정보는 '18년 3분기 기준입니다.

⑤ 영업상 채권ㆍ채무

                                                                                                 (단위 : 백만원)

※ 상기 정보는 '18년 3분기 기준입니다.

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용

①. 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음

② 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음

③ 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

※ 상기 '임직원수 (명)'는 2018.09.30 기준입니다.

2) 사업의 내용

(주)그루버스는 FLAC(Free Lossless Audio Codec), MQS(Mastering Quality Sound), DSD(Direct Stream Digital) 등 고음질 음원 서비스 제공 사업을 영위하고 있습니다.
최근 SK테크엑스(주)로부터 뮤직메이트 음원 서비스 제공 사업을 영업양수 하였으며, '18년 12월부터 새로운 음악 플랫폼 '플로(FLO)'를 런칭하였습니다.

3) 재무에 관한 사항

(1) 재무상태표                                                                             (단위 : 백만원)

※ 상기 요약재무정보는 '18년 3분기 기준입니다. 또한 (주)그루버스는 최근 3년간 외부감사를 받지 않는 법인으로 상기 재무정보는 감사인의 감사의견을 받지 않았습니다.

(2) 손익계산서                                                                              (단위 : 백만원)

※ 상기 요약재무정보는 '18년 3분기 기준입니다. 또한 (주)그루버스는 최근 3년간 외부감사를 받지 않는 법인으로 상기 재무정보는 감사인의 감사의견을 받지 않았습니다.

4) 감사인의 감사의견

- 해당사항 없음

5) 이사회 등 회사의 기