정 정 신 고 (보고)
| 2022년 09월 28일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 12월 06일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 12. 납입일 | 납입일 연기 | 2022년 09월 28일 | 2022년 09월 30일 |
| 5. 사채 만기일 | 납입일 연기 | 2025년 09월 28일 | 2025년 09월 30일 |
| 6. 이자지급방법 | 납입일 연기 | 사채의 발행일로부터 매3개월이 되는 날로 하며, 이자지급일이 공휴일 또는 은행휴업일인 경우 익영업일로 한다. 다만, 해당일까지의 별도 이자지급은 없는 것으로 한다. [이자지급기일] 2022년 12월 28일, 2023년 03월 28일, 2023년 06월 28일, 2023년 09월 28일, 2023년 12월 28일, 2024년 03월 28일, 2024년 06월 28일, 2024년 09월 28일, 2024년 12월 28일, 2025년 03월 28일, 2025년 06월 28일, 2025년 09월 28일 | 사채의 발행일로부터 매3개월이 되는 날로 하며, 이자지급일이 공휴일 또는 은행휴업일인 경우 익영업일로 한다. 다만, 해당일까지의 별도 이자지급은 없는 것으로 한다. [이자지급기일] 2022년 12월 31일, 2023년 03월 31일, 2023년 06월 30일,2023년 09월 30일, 2023년 12월 31일, 2024년 03월 31일,2024년 06월 30일, 2024년 09월 30일, 2024년 12월 31일, 2025년 03월 31일, 2025년 06월 30일, 2025년 09월 30일 |
| 7. 원금상환방법 | 납입일 연기 | 1. 만기상환 : 본 사채는 원금의 [106.3412]%에 해당하는 금액을 만기일(2025년 09월 [28]일)에 일시 상환한다. 다만 만기일이 은행휴업일인 경우 다음 영업일에 상환하며 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고, 원단위 미만은 절사한다. 2. 조기상환(Put Option) : 사채발행일로부터 1년이 경과된 시점(2023년 09월 28일)및 그 이후 매3개월마다 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액에 해당하는 금액의전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구를 할 수 있다. 조기 상환시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 조기상환 원리금 지급일이 은행휴업일또는 공휴일인 경우에는 그 다음 영업일로 한다. | 1. 만기상환 : 본 사채는 원금의 [106.3412]%에 해당하는 금액을 만기일(2025년 09월 [30]일)에 일시 상환한다. 다만 만기일이 은행휴업일인 경우 다음 영업일에 상환하며 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고, 원단위 미만은 절사한다. 2. 조기상환(Put Option) : 사채발행일로부터 1년이 경과된 시점(2023년 09월 30일)및 그 이후 매3개월마다 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액에 해당하는 금액의전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구를 할 수 있다. 조기 상환시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 조기상환 원리금 지급일이 은행휴업일또는 공휴일인 경우에는 그 다음 영업일로 한다. |
| 9. 전환에 관한사항 - 전환청구기간 | 납입일 연기 | 시작일 : 2023년 09월 28일 종료일 : 2025년 08월 27일 | 시작일 : 2023년 09월 30일 종료일 : 2025년 08월 30일 |
| 9. 전환에 관한 사항 - 전환가액 | 전환가액 확정반영 | 1,946원 | 3,824원 |
| 9. 전환에 관한 사항 - 전환가액 조정에 관한 사항 中 | 납입일 연기 | ③ 상기 ①, ②와는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우, 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮을 경우에는 그 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행회사의 정관에 근거하여, 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 액면가액까지로 하되, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. 시가하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다. ④ 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자/주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 전환가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다. 단, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. ⑤ 상기 ④와는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단,전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. | ③ 상기 ①, ②와는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우, 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮을 경우에는 그 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행회사의 정관에 근거하여, 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 액면가액까지로 하되, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. 시가하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다. ④ 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자/주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 전환가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다. 단, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. ⑤ 상기 ④와는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단,전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. |
| 9. 전환에 관한 사항 - 전환에 따라 발행할 주식 | 전환가액 확정반영 | 7,708,119주 | 3,922,594주 |
| 9. 전환에 관한 사항 - 주식총수대비 비율(%) | 전환가액 확정반영 | 41.22 | 26.30 |
| 기타 투자판단에 참고할 사항 - 가 조기상환청구권에 관한 사항 | 납입일 연기 | 아래참조(주1) | 아래참조(주2) |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 | 전환가액 확정반영 | 아래참조(주1) | 아래참조(주2) |
주1) 정정 전
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권에 관한 사항
사채발행일로부터 1년이 경과된 시점(2023년 09월 28일)및 그 이후 매3개월마다 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액에 해당하는 금액의전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구를 할 수 있다. 조기 상환시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 조기상환 원리금 지급일이 은행휴업일또는 공휴일인 경우에는 그 다음 영업일로 한다.
① 조기상환일 및 조기상환율
| 구 분 | 조기상환청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|---|
| From | To | |||
| 1차 | 2023-09-[07] | 2023-09-[21] | 2023-09-[28] | [102.0302]% |
| 2차 | 2023-12-[06] | 2023-12-[20] | 2023-12-[28] | [102.5505]% |
| 3차 | 2024-03-[07] | 2024-03-[21] | 2024-03-[28] | [103.0760]% |
| 4차 | 2024-06-[07] | 2024-06-[21] | 2024-06-[28] | [103.6067]% |
| 5차 | 2024-09-[04] | 2024-09-[23] | 2024-09-[28] | [104.1428]% |
| 6차 | 2024-12-[06] | 2024-12-[20] | 2024-12-[28] | [104.6842]% |
| 7차 | 2025-03-[07] | 2025-03-[21] | 2025-03-[28] | [105.2311]% |
| 8차 | 2025-06-[09] | 2025-06-[23] | 2025-06-[28] | [105.7834]% |
② 조기상환 청구기간: 인수인은 조기상환 의사를 상기 표와 같이 조기상환일 15영업일전부터 5영업일전까지 발행회사에 서면으로 통지한다.
③ 조기상환 청구장소: 발행회사 본점
④ 조기상환시 원리금 지급장소: KEB하나은행 [법조타운]지점
⑤ 원리금지급방법: 발행회사는 사채의 원금에 조기상환율(연 [4.0]%을 적용하여 산정한 비율. 상기 ①표에 명시)을 곱하여 계산한 금액을 조기상환일에 일시상환 하기로 한다.
⑥ 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 전환사채 | 6,000,000,000 | 2,319 | 2,587,322 | 2022년 07월 21일 ~ 2024년 06월 20일 | - | |||
| 소계 | 6,000,000,000 | - | (A) | 2,587,322 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 15,000,000,000 | 1,946 | (B) | 7,708,119 | 2023년 09월 02일 ~ 2025년 08월 01일 | - | ||
| 합계 | 21,000,000,000 | - | 10,295,441 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 10,989,409 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 93.68 | |||||||
| 기발행미상환사채권 60억원의 전환가액은 시가하락의 사유로 2022년 02월 21일자로, 2,328원에서 2,319원으로 조정되었습니다. |
주2) 정정 후
가. 조기상환청구권에 관한 사항
사채발행일로부터 1년이 경과된 시점(2023년 09월 30일)및 그 후 매3개월마다 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액에 해당하는 금액의전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구를 할 수 있다. 조기 상환시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 조기상환 원리금 지급일이 은행휴업일또는 공휴일인 경우에는 그 다음 영업일로 한다.
① 조기상환일 및 조기상환율
| 구 분 | 조기상환청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|---|
| From | To | |||
| 1차 | 2023-09-[07] | 2023-09-[21] | 2023-09-[30] | [102.0302]% |
| 2차 | 2023-12-[08] | 2023-12-[22] | 2023-12-[30] | [102.5562]% |
| 3차 | 2024-03-[11] | 2024-03-[25] | 2024-03-[30] | [103.0760]% |
| 4차 | 2024-06-[10] | 2024-06-[24] | 2024-06-[30] | [103.6126]% |
| 5차 | 2024-09-[04] | 2024-09-[23] | 2024-09-[30] | [104.1428]% |
| 6차 | 2024-12-[06] | 2024-12-[20] | 2024-12-[30] | [104.6902]% |
| 7차 | 2025-03-[10] | 2025-03-[24] | 2025-03-[30] | [105.2371]% |
| 8차 | 2025-06-[09] | 2025-06-[23] | 2025-06-[30] | [105.7894]% |
② 조기상환 청구기간: 인수인은 조기상환 의사를 상기 표와 같이 조기상환일 15영업일전부터 5영업일전까지 발행회사에 서면으로 통지한다.
③ 조기상환 청구장소: 발행회사 본점
④ 조기상환시 원리금 지급장소: KEB하나은행 [법조타운]지점
⑤ 원리금지급방법: 발행회사는 사채의 원금에 조기상환율(연 [4.0]%을 적용하여 산정한 비율. 상기 ①표에 명시)을 곱하여 계산한 금액을 조기상환일에 일시상환 하기로 한다.
⑥ 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 전환사채 | 6,000,000,000 | 2,319 | 2,587,322 | 2022년 07월 21일 ~ 2024년 06월 20일 | - | |||
| 소계 | 6,000,000,000 | - | (A) | 2,587,322 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 15,000,000,000 | 3,824 | (B) | 3,922,594 | 2023년 09월 30일 ~ 2025년 08월 30일 | - | ||
| 합계 | 21,000,000,000 | - | 6,509,916 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 10,989,409 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 59.23 | |||||||
| 기발행미상환사채권 60억원의 전환가액은 시가하락의 사유로 2022년 02월 21일자로, 2,328원에서 2,319원으로 조정되었습니다. |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 12월 06일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에프앤리퍼블릭 | |
| 대 표 이 사 : | 오 창 근 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 영동대로 701, 8층(청담동, W타워) | |
| (전 화)02-558-5752 | ||
| (홈페이지)http://www.fnrepublic.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대 표 이 사 | (성 명) 오 창 근 |
| (전 화) 02-558-5752 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 22 | 종류 | 무기명식 무보증 국내 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 15,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 40,850,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 15,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 2 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 4 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2025년 09월 30일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 사채의 발행일로부터 매3개월이 되는 날로 하며, 이자지급일이 공휴일 또는 은행휴업일인 경우 익영업일로 한다. 다만, 해당일까지의 별도 이자지급은 없는 것으로 한다. [이자지급기일] 2022년 12월 31일, 2023년 03월 31일, 2023년 06월 30일,2023년 09월 30일, 2023년 12월 31일, 2024년 03월 31일,2024년 06월 30일, 2024년 09월 30일, 2024년 12월 31일, 2025년 03월 31일, 2025년 06월 30일, 2025년 09월 30일 | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 1. 만기상환 : 본 사채는 원금의 [106.3412]%에 해당하는 금액을 만기일(2025년 09월 [30]일)에 일시 상환한다. 다만 만기일이 은행휴업일인 경우 다음 영업일에 상환하며 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고, 원단위 미만은 절사한다. 2. 조기상환(Put Option) : 사채발행일로부터 1년이 경과된 시점(2023년 09월 30일)및 그 이후 매3개월마다 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액에 해당하는 금액의전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구를 할 수 있다. 조기 상환시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 조기상환 원리금 지급일이 은행휴업일또는 공휴일인 경우에는 그 다음 영업일로 한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 3,824 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액으로 하되 원단위 미만은 원단위로 절상한다. ① 1개월 거래량가중산술평균주가, 1주일 거래량가중산술평균주가 및 최근일 거래량가중산술평균주가를 산술평균한 가액 ② 최근일 거래량가중산술평균주가 ③ 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일 거래량가중산술평균주가 | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 주식회사 에프앤리퍼블릭 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 3,922,594 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 26.30 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2023년 09월 30일 | ||||||
| 종료일 | 2025년 08월 30일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | ① 본사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는 1) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 2) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 1) 무상증자를 하거나, 2) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 3) 주식을 분할하거나 4) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권 부사채의 발행일로 한다. ○ 조정 후 전환가액 = 조정전전환가액×[{A+(B×C/D)} / (A+B)] A : 기발행주식수 B : 신발행주식수 C : 1주당 발행가격 D : 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. 위 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 또한 "시가"는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 기준주가 또는 이론권리락주가로 한다. ② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 하향 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전환되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 행사 주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.) ③ 상기 ①, ②와는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우, 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮을 경우에는 그 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행회사의 정관에 근거하여, 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 액면가액까지로 하되, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. 시가하락에 따른 전환가액 조정일은 아래와 같다. ④ 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자/주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 전환가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다. 단, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. ⑤ 상기 ④와는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단,전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. ④ 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자/주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 전환가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다. 단, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. ⑤ 상기 ④와는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단,전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 500 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | [당사 정관 제 18조의 2(전환사채의 발행)] ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 법인, 개인등에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다. ⑤ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주의 주식소유 비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제 1항 각호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다. | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | 25,850,000,000 | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | 해당사항 없음 | |||||||
| 11. 청약일 | 2022년 09월 28일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2022년 09월 30일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | 해당사항 없음 | |||||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | 2021년 12월 06일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모(발행 후 1년간 병합ㆍ분할금지) | |||||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | 해당사항 없음 | |||||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권에 관한 사항
사채발행일로부터 1년이 경과된 시점(2023년 09월 30일)및 그 이후 매3개월마다 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액에 해당하는 금액의전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구를 할 수 있다. 조기 상환시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 조기상환 원리금 지급일이 은행휴업일또는 공휴일인 경우에는 그 다음 영업일로 한다.
① 조기상환일 및 조기상환율
| 구 분 | 조기상환청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
|---|---|---|---|---|
| From | To | |||
| 1차 | 2023-09-[07] | 2023-09-[21] | 2023-09-[30] | [102.0302]% |
| 2차 | 2023-12-[08] | 2023-12-[22] | 2023-12-[30] | [102.5562]% |
| 3차 | 2024-03-[11] | 2024-03-[25] | 2024-03-[30] | [103.0760]% |
| 4차 | 2024-06-[10] | 2024-06-[24] | 2024-06-[30] | [103.6126]% |
| 5차 | 2024-09-[04] | 2024-09-[23] | 2024-09-[30] | [104.1428]% |
| 6차 | 2024-12-[06] | 2024-12-[20] | 2024-12-[30] | [104.6902]% |
| 7차 | 2025-03-[10] | 2025-03-[24] | 2025-03-[30] | [105.2371]% |
| 8차 | 2025-06-[09] | 2025-06-[23] | 2025-06-[30] | [105.7894]% |
② 조기상환 청구기간: 인수인은 조기상환 의사를 상기 표와 같이 조기상환일 15영업일전부터 5영업일전까지 발행회사에 서면으로 통지한다.
③ 조기상환 청구장소: 발행회사 본점
④ 조기상환시 원리금 지급장소: KEB하나은행 [법조타운]지점
⑤ 원리금지급방법: 발행회사는 사채의 원금에 조기상환율(연 [4.0]%을 적용하여 산정한 비율. 상기 ①표에 명시)을 곱하여 계산한 금액을 조기상환일에 일시상