정정신고(보고)
| 정정일자 | 2020-01-22 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2019-07-16 | |
| 3. 정정사유 | Holdback 조건달성에 따른 주식 추가 취득 완료 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 2. 취득내역 중 취득주식수(주) | 13,311,296 | 14,703,207 |
| 2. 취득내역 중 취득금액(원) | 27,204,011,904 | 30,048,630,746 |
| 2. 취득내역 중 자기자본대비(%) | 14.92 | 16.48 |
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분 비율 중 소유주식수(주) | 13,311,296 | 14,703,207 |
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분 비율 중 지분비율(%) | 5.48 | 5.76 |
| 6. 취득예정일자 | 2019-07-16 | 2020-01-22 |
| -최근 사업연도 말 자산총액(원) 중 취득가액/자산총액(%) | 5.79 | 6.40 |
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (2) 상기 '2. 취득내역'의 취득금액은 Danal Inc. 매각 금액[US$10,086,804(Boku 주식 5,496,297주 * US$1.8352)]과 Danal Inc. 부채 대가 금액[US$14,342,086(Boku 주식 7,814,999주 * US$1.8352)]를 합산한 US$24,428,890를 2018년 12월 6일 최초고시 매매기준율인 1,113.60원을 적용하여 산정한 금액입니다. (3) 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'은 13,311,296주(다날이 보유한 Boku 주식)를 243,050,328주(Boku 발행주식총수 2019년 2월 11일 기준)로 나눈 비율입니다. (4) 상기 '6.취득예정일자'는 Boku 주식 13,311,296주에 대한 Share Certificate 수령완료 일자입니다. 가. 2019년 2월 28일 - Boku 8,679,648주에 대한 Share Certificate 수령 나. 2019년 7월 16일 - 지급 보증 해소에 따른 Boku 4,631,648주에 대한 Share Certificate 수령 다. Holdback(1년간 보류 후 모든 잠재적 이슈가 해소된 후 지급 금액별 Boku 주식 배분 대상) USD 5,000,000을 지분율로 분배할 경우 추가적으로 Boku 주식 1,203,956주(USD 2,209,500) 수령 가능 |
(2) 상기 '2. 취득내역'의 취득금액은 Danal Inc. 매각 금액[US$10,086,804(Boku 주식 5,496,297주 * US$1.8352)]과 Danal Inc. 부채 대가 금액[US$14,342,086(Boku 주식 7,814,999주 * US$1.8352)], Holdback 조건달성에 따른 추가 취득분[US$2,554,435(Boku 주식 1,391,911주 * US$1.8352)] 를 합산한 US$26,983,325를 2018년 12월 6일 최초고시 매매기준율인 1,113.60원을 적용하여 산정한 금액입니다. (3) 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'은 14,703,207주(다날이 보유한 Boku 주식)를 255,059,706주(Boku 발행주식총수 2020년 1월 2일 기준)로 나눈 비율입니다. (4) 상기 '6.취득예정일자'는 Holdback 조건달성에 따라 취득한 Boku 주식 1,391,911주에 대한 Share Certificate 수령완료 일자입니다. 가. 2019년 2월 28일 - Boku 8,679,648주에 대한 Share Certificate 수령 나. 2019년 7월 16일 - 지급 보증 해소에 따른 Boku 4,631,648주에 대한 Share Certificate 수령 다. 2020년 1월 22일 - Holdback 조건 달성에 따른 Boku 1,391,911주에 대한 Share Certificate 수령 다. Holdback 조건달성에 따른 Boku 주식 1,391,911주 추가 수령 완료(USD 2,554,435) |
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타법인 주식 및 출자증권 취득결정
| 1. 발행회사 | 회사명(국적) | Boku Inc.(영국) | 대표이사 | Jon Prideaux |
| 자본금(원) | 23,385,600 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 213,582,467 | 주요사업 | 휴대폰 결제 및 인증 | |
| -최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | - | |||
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 14,703,207 | ||
| 취득금액(원) | 30,048,630,746 | |||
| 자기자본(원) | 182,357,581,786 | |||
| 자기자본대비(%) | 16.48 | |||
| 대기업 여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 14,703,207 | ||
| 지분비율(%) | 5.76 | |||
| 4. 취득방법 | Danal Inc. 매각 대금 수령 및 부채 상환 | |||
| 5. 취득목적 | 재무구조 개선 및 Boku 주식 보유를 통한 사업 협력 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2020-01-22 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 469,487,277,169 | 취득가액/자산총액(%) | 6.40 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2018-12-06 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | ||
| 불참(명) | - | |||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (1) 상기 1번 '발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 2017년말 기준으로 작성되었습니다. (2) 상기 '2. 취득내역'의 취득금액은 Danal Inc. 매각 금액[US$10,086,804(Boku 주식 5,496,297주 * US$1.8352)]과 Danal Inc. 부채 대가 금액[US$14,342,086(Boku 주식 7,814,999주 * US$1.8352)], Holdback 조건달성에 따른 추가 취득분[US$2,554,435(Boku 주식 1,391,911주 * US$1.8352)] 를 합산한 US$26,983,325를 2018년 12월 6일 최초고시 매매기준율인 1,113.60원을 적용하여 산정한 금액입니다. (3) 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'은 14,703,207주(다날이 보유한 Boku 주식)를 255,059,706주(Boku 발행주식총수 2020년 1월 2일 기준)로 나눈 비율입니다. (4) 상기 '6.취득예정일자'는 Holdback 조건달성에 따라 취득한 Boku 주식 1,391,911주에 대한 Share Certificate 수령완료 일자입니다. 가. 2019년 2월 28일 - Boku 8,679,648주에 대한 Share Certificate 수령 나. 2019년 7월 16일 - 지급 보증 해소에 따른 Boku 4,631,648주에 대한 Share Certificate 수령 다. 2020년 1월 22일 - Holdback 조건 달성에 따른 Boku 1,391,911주에 대한 Share Certificate 수령 (5) 본 공시서류상의 취득금액 및 발행회사의 재무에관한사항은 외화금액을 2018년 12월 6일 최초고시 매매기준율인 1,113.60원을 적용하여 산정한 금액입니다. (6) 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 2017년, 2016년, 2015년 기말 재무상황입니다. (7) 특약사항 가. 매출성과 - 2019년 Danal Inc. 매출 성과에 따른 추가 주식 지급 a. US$ 10,000,000 ~ 14,000,000 -> Boku 주식 2,889,494주 추가 지급(USD 5,302,800) + 워런트 $500,000 지분율로 배정 b. US$ 14,000,000 ~ 16,000,000 -> Boku 주식 6,260,571주 추가 지급(USD 11,489,400) + 워런트 $1,000,000 지분율로 배정 c. US$ 16,000,000 ~ 18,000,000 -> Boku 주식 10,113,230주 추가 지급(USD 18,559,800) + 워런트 $1,500,000 지분율로 배정 d. US$ 18,000,000 ~ -> Boku 주식 14,929,054주 추가 지급(USD 27,397,800) + 워런트 $2,000,000 지분율로 배정 나. 워런트 - USD 3,000,000 워런트 부여(행사가격 1.43GBP, 행사기간 5년) 다. Holdback 조건달성에 따른 Boku 주식 1,391,911주 추가 수령 완료(USD 2,554,435) |
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| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해년도 | 118,284 | 86,433 | 31,851 | 23 | 27,185 | -31,290 |
| 전년도 | 84,344 | 84,836 | -492 | 3 | 19,146 | -22,937 |
| 전전년도 | 93,293 | 73,241 | 20,051 | 3 | 21,376 | -18,929 |
[상대방에 관한 사항]
| 1. 인적사항 | |||
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일(사업자등록번호 등) |
| Boku | 영국 | 2-6 Boundary Row, London SE1 8HP, UK | - |
| 직업(사업내용) | 휴대폰 결제 및 인증 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | Benchmark Capital Partners VI, L.P. | 20,226,260 | 9.47 |
| 대표이사 | Jon Prideaux | 1,265,126 | 0.59 |
| (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2017 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 118,284 | 자본금 | 23 |
| 부채총계 | 86,433 | 매출액 | 27,185 |
| 자본총계 | 31,851 | 당기순손익 | -31,290 |
| 외부감사인 | BDO LLP | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 상대방과의 관계 | |||
| 1. 회사와 상대방과의 관계 | - | ||
| 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 | |
| - | - | - | |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) | |||
| 구분 | 거래 내역 | ||
| 당해년도 | - | ||
| 전년도 | - | ||
| 전전년도 | - | ||