정정신고(보고)
| 정정일자 | 2019-07-15 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2019-02-28 | |
| 3. 정정사유 | 해외주식 취득 회사로부터 주식 취득 완료 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 6. 취득예정일자 | 2019-12-31 | 2019-07-16 |
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (4) 상기 '6.취득예정일자'는 계약 변경에 따른 계약 완료 기한입니다. 가. 2019년 2월 28일 - Boku 8,679,648주에 대한 Share Certificate 수령 나. 지급 보증 해소시 - Boku 4,631,648주 수령 예정 |
(4) 상기 '6.취득예정일자'는 Boku 주식 13,311,296주에 대한 Share Certificate 수령완료 일자입니다. 가. 2019년 2월 28일 - Boku 8,679,648주에 대한 Share Certificate 수령 나. 2019년 7월 16일 - 지급 보증 해소에 따른 Boku 4,631,648주에 대한 Share Certificate 수령 |
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타법인 주식 및 출자증권 취득결정
| 1. 발행회사 | 회사명(국적) | Boku Inc.(영국) | 대표이사 | Jon Prideaux |
| 자본금(원) | 23,385,600 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 213,582,467 | 주요사업 | 휴대폰 결제 및 인증 | |
| -최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | - | |||
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 13,311,296 | ||
| 취득금액(원) | 27,204,011,904 | |||
| 자기자본(원) | 182,357,581,786 | |||
| 자기자본대비(%) | 14.92 | |||
| 대기업 여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 13,311,296 | ||
| 지분비율(%) | 5.48 | |||
| 4. 취득방법 | Danal Inc. 매각 대금 수령 및 부채 상환 | |||
| 5. 취득목적 | 재무구조 개선 및 Boku 주식 보유를 통한 사업 협력 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2019-07-16 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 469,487,277,169 | 취득가액/자산총액(%) | 5.79 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2018-12-06 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | ||
| 불참(명) | - | |||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (1) 상기 1번 '발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 2017년말 기준으로 작성되었습니다. (2) 상기 '2. 취득내역'의 취득금액은 Danal Inc. 매각 금액[US$10,086,804(Boku 주식 5,496,297주 * US$1.8352)]과 Danal Inc. 부채 대가 금액[US$14,342,086(Boku 주식 7,814,999주 * US$1.8352)]를 합산한 US$24,428,890를 2018년 12월 6일 최초고시 매매기준율인 1,113.60원을 적용하여 산정한 금액입니다. (3) 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'은 13,311,296주(다날이 보유한 Boku 주식)를 243,050,328주(Boku 발행주식총수 2019년 2월 11일 기준)로 나눈 비율입니다. (4) 상기 '6.취득예정일자'는 Boku 주식 13,311,296주에 대한 Share Certificate 수령완료 일자입니다. 가. 2019년 2월 28일 - Boku 8,679,648주에 대한 Share Certificate 수령 나. 2019년 7월 16일 - 지급 보증 해소에 따른 Boku 4,631,648주에 대한 Share Certificate 수령 (5) 본 공시서류상의 취득금액 및 발행회사의 재무에관한사항은 외화금액을 2018년 12월 6일 최초고시 매매기준율인 1,113.60원을 적용하여 산정한 금액입니다. (6) 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 2017년, 2016년, 2015년 기말 재무상황입니다. (7) 특약사항 가. 매출성과 - 2019년 Danal Inc. 매출 성과에 따른 추가 주식 지급 a. US$ 10,000,000 ~ 14,000,000 -> Boku 주식 2,889,494주 추가 지급(USD 5,302,800) + 워런트 $500,000 지분율로 배정 b. US$ 14,000,000 ~ 16,000,000 -> Boku 주식 6,260,571주 추가 지급(USD 11,489,400) + 워런트 $1,000,000 지분율로 배정 c. US$ 16,000,000 ~ 18,000,000 -> Boku 주식 10,113,230주 추가 지급(USD 18,559,800) + 워런트 $1,500,000 지분율로 배정 d. US$ 18,000,000 ~ -> Boku 주식 14,929,054주 추가 지급(USD 27,397,800) + 워런트 $2,000,000 지분율로 배정 나. 워런트 - USD 3,000,000 워런트 부여(행사가격 1.43GBP, 행사기간 5년) 다. Holdback(1년간 보류 후 모든 잠재적 이슈가 해소된 후 지급 금액별 Boku 주식 배분 대상) USD 5,000,000을 지분율로 분배할 경우 추가적으로 Boku 주식 1,203,956주(USD 2,209,500) 수령 가능 |
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| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해년도 | 118,284 | 86,433 | 31,851 | 23 | 27,185 | -31,290 |
| 전년도 | 84,344 | 84,836 | -492 | 3 | 19,146 | -22,937 |
| 전전년도 | 93,293 | 73,241 | 20,051 | 3 | 21,376 | -18,929 |
[상대방에 관한 사항]
| 1. 인적사항 | |||
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일(사업자등록번호 등) |
| Boku | 영국 | 2-6 Boundary Row, London SE1 8HP, UK | - |
| 직업(사업내용) | 휴대폰 결제 및 인증 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | Benchmark Capital Partners VI, L.P. | 20,226,260 | 9.47 |
| 대표이사 | Jon Prideaux | 1,265,126 | 0.59 |
| (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2017 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 118,284 | 자본금 | 23 |
| 부채총계 | 86,433 | 매출액 | 27,185 |
| 자본총계 | 31,851 | 당기순손익 | -31,290 |
| 외부감사인 | BDO LLP | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 상대방과의 관계 | |||
| 1. 회사와 상대방과의 관계 | - | ||
| 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 | |
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| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) | |||
| 구분 | 거래 내역 | ||
| 당해년도 | - | ||
| 전년도 | - | ||
| 전전년도 | - | ||