주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 08 월 03 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 젬백스링크 | |
| 대 표 이 사 : | 김상재, 서영운 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 영등포구 영등포로 272 젬백스링크타워 | |
| (전 화) 02-2102-7300 | ||
| (홈페이지)www.gemvaxlink.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 황정일 |
| (전 화) 02-2102-7300 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 1,346,801 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 100 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 77,218,483 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | - | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | 1,999,999,485 | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 1,485 |
| 기타주식 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | - | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 제10조(신주인수권) | |
| 9. 납입일 | 2020년 08월 11일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2020년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | - | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2020년 08월 28일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 예 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
아니오 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2020년 08월 03일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 2 |
| 불참 (명) | - | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 전매제한조치 (사모, 한국예탁결제원 1년간 보호예수) |
|
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 유상증자 대금의 사용목적
당사는 본 보고서 제출일 현재 당사의 계열회사인 (주)젬백스앤카엘로부터 금전 차입 채무(이하 "채무") 110억원을 보유하고 있으며, 그 중 채권 20억원의 만기일이 도래함에 따라 (주)젬백스앤카엘은 본 건 신주발행을 통하여 위 채무 20억원을 출자전환하기로 결정하였습니다. 본 건 신주발행은 출자전환(채무상계)을 통한 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적 달성을 위함입니다.
2) 발행가액 산정방법
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 2항에 따라 본 신주발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액으로 적용하여, 원 단위 미만은 절상하였습니다.
3) 본 제3자배정 유상증자로 발행되는 신주 전량은 1년간 보호예수될 예정입니다.
4) 인수인의 현물출자에 대한 상법내용을 검토한 결과, 상법 제422조 제2항 3. "변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우"에 해당하므로 법원의 인가대상에 해당하지 않음을 확인하였습니다.
5) 본 유상증자와 관련된 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있으며, 이 외 기타 신주발행에 관한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. [근로복지기본법] 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 재무구조개선, 사업확장, 전략적제휴, 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우. 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우. 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우. 8. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우. ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
출자전환을 통한 재무구조 개선 등 회사의 경영 상 목적 달성 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)젬백스앤카엘 | 계열회사 | 경영상 목적달성 및 신속한 자금조달을 위해 당사정관에 의거 납입능력을 고려하여 산정 | 주1) 과거 6개월 누적 거래내역 | 1,346,801 | 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 |
주1) 세부내역은 다음과 같습니다.
(단위:원)
| 날짜 | 내용 | 금액 |
| 2020년 02월 05일 | 제3자배정 유상증자 | 1,999,999,292 |
| 2020년 04월 06일 | 제3자배정 유상증자 | 2,999,999,376 |
| 합계 | 4,999,998,668 | |