(주)케이프 전환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 매도청구권에 관한 사항

 1. 발행회사는각 인수인 별 최초 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채에 대하여 본      사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 또는 1년이 경과되는 날로부터 2018년 6월 1     4일 사이의 기간(이하 “매도청구권 행사기간”이라 한다) 동안의 매 이자지급기     일(이하 “매매가능일”이라 한다)에 그 전부 또는 일부를 발행회사 또는 발행회      사가 지정하는 자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것으로 청구할 수      있으며, 각 인수인은 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매매가능      일에 매수인에게 매도하여야 한다. 다만, 발행회사는 각 인수인에 대하여 각 인수     인의 최초 인수금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없으며, 매도청       구권을 행사할 경우 금 일억원의 정수배에 해당하는 권면금액의 사채에 한하여        매도청구권을 행사할 수 있다.

    (1) 각 인수인은 본 조에 따른 발행회사의 매도청구권을 보장하기 위하여 발행일           로부터 매도청구권 행사기간 만료일까지 각 인수인 별 본 사채의 최초 인수금          액의 30%에 해당하는 사채(이하“의무보유수량”)를 의무적으로 미전환 상태         로 보유하여야 하며, 의무보유수량을 제외한 수량은 관련 법령 및 사채발행조          건에 따라 언제든지 매각하거나 전환권을 행사할 수 있다.

    (2) 본 조 (1)항에도 불구하고, 인수인의 사정으로 의무보유수량 전부 또는 일부를          매각하여야 할 경우에는 본 조 (1)항의 의무를 승계하는 계약을 발행회사와 체          결한 이후에 매각하여야 한다.

    (3) 본 조(1)항에도 불구하고, 인수인이 보유하고 있는 의무보유수량 전부 또는 일         부에 대하여 사채인수계약 제3조 제8항 (2)호에 의하여 조기상환 청구 가능기          간이 도래하는 경우 각 인수인은 사채인수계약 제3조 제8항 (2)호에 의하여 조         기상환을 청구할 수 있고, 발행회사는 이에 응하여 사채인수계약 제3조 제8항         (2)호에 따라 조기상환하여야 한다.

    (4) 발행회사가매도청구권을 행사하기 위해서는 각 매매가능일의 직전 30일 전까          지 모든 인수인에게 서면으로 통지하여야 한다. 서면 통지에는 매도청구의 대          상이 되는 사채(이하 “매도청구 대상사채”)의 매수인, 매도청구 대상사채의          전체 수량 및 각 인수인 별 매도청구 대상사채의 수량을 기재하여야 한다.
          만일, 매도청구 대상사채의 전체 수량이 의무보유수량의 일부라면 각 인수인           별 최초 인수금액 비율에 가장 가깝도록 각 인수인 별 매도청구 대상사채의              수량을 배분하여 매도청구하여야 한다.

    (5) 발행회사가 본 조 (4)항의 서면 통지로써 매도청구권을 행사하는 경우, 매도청          구 대상사채에 관하여, 각 인수인을 매도인으로 하고 발행회사 또는 발행회사          가 지정하는 자를 매수인으로 하는 매매계약이 체결된 것으로 본다.

    (6) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 조(5)항의 매매계약 체결일로부            터 가장 빨리 도래하는 매매가능일에 해당 매매계약에 따른 매매대금지급 의           무를 이행하여야 한다. (단, 매매가능일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다            음 영업일에 지급하고, 매매가능일 이후의 이자는 계산하지 아니함) 이와 동             시에 인수인은 매도청구 대상사채를 매수인에게 이전하기 위하여 필요한 일            체의 조치를 취한다. 발행회사가 지정하는 자가 매수인이 되는 경우, 발행회             사는 발행회사가 지정하는 자와 연대하여 매매계약 상의 의무를 이행하여야            한다.

 2. 매도청구 대상사채의 매매대금은 매도청구 대상사채의 권면금액 및 이에 대하여      발행일로부터 매매대금을 전부 지급하는 날까지 3개월 복리 5.0%의 이율에
      적용하여 산정한 금원을 가산한 금액에서 매도청구 대상사채와 관련하여 인수인      이 수령한 표면이자를 차감한 금액으로 한다.

나. 기한의 이익 상실
 (1) 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우 “발행회사”는 본 사채의 총액    에 관하여 기한의 이익을 상실하고 즉시 본 사채의 원금을 상환하고기발생된 이자    (만기보장수익률이 적용된 이자를 말한다)를 지급하여야 할 의무를 진다. 또한, “    발행회사”는 이러한 사유가 발생하는 경우 지체없이 사채권자에게 이를 통지하      여야 한다.

  가. "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는
        회생절차개시의 신청을 한 경우  

  나. "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가        "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에            동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포        함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하            되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의           가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이        있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부        터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법         원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시         결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

 다. "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해        산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

 라. "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제       외한다.)

 마. “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기        타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결         제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는        때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는           지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

 바. 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를          해태하는 경우

 사. "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장,        원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할          필요가 있다고 인정되는 경우

 아. 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지또는취소처분을 내린 경우  

 자. "발행회사"가 "본 사채조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우          로서, 사채권자가 이의 시정을 요구하였으나, "발행회사"가 그 위반사항을 시정        하지 아니한 경우

 차."발행회사"가 "본 사채" 이외의사채, 금전채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 때

 카. "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에         해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청          한 경우 (법령의 제정, 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를           포함)

 타. 사채권자의 동의없이 최대주주(특수관계인 포함)가 변경되는 경우

 파. "발행회사" 및/또는 “대상회사”의 외부감사인이 "발행회사" 및/또는 “대상회        사”에 대한 반기 또는 정기감사 결과 "적정"의견 이외의 의견을 받은 경우

 하. "발행회사"의 최대주주 또는 임원이 사기, 횡령, 배임, 주가조작 등 불법행위를         행하여 "발행회사"에 금10억원 이상에 상응하는 재산상 중대한 손실을 초래하거       나 불법행위에 대해 금융감독원, 검찰 등으로부터 수사, 조사를 받아 유죄 판결        을 받은 경우

 거. "발행회사"의 보통주가 상장 폐지되거나 상장 폐지를 위한 상장실질심사가 진행       될 경우 또는 5연속 거래일("발행회사"의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및         한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 동안          거래가 정지되는 경우

 너. “발행회사”가 본 사채에 제공한 담보권의 효력이 상실되는 경우

 더. “발행회사”의 준수사항 및 진술과 보장사항이 허위로 판명되거나 “발행회사       ”가 이를 불이행하는 경우

 (2) "발행회사"가 기한의 이익을 상실한 경우, "발행회사"는 "본 사채"의 원금 및 이에      대하여 발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 제7항의 만기보장수익률을        적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하여야 한다. "발행회사"가 그 상환을 지연하        는 경우에는 제10항에 따른 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 기한의 이익이      상실된 날을 만기일로 본다.

(주1)
'본건펀드1'라함은 자본시장과 금융시장의 법률에 따른  메자닌플러스사모증권1호(채권혼합), 메자닌포커스사모증권1호(채권혼합), 메자닌분리과세하이일드사모증권1호(채권혼합), 메자닌사모증권2호(채권혼합), 메자닌포커스사모증권2호(채권혼합)
, 메자닌플러스사모증권2호(채권혼합) 말함.

(주2)
'본건펀드2'라함은 자본시장과 금융시장의 법률에 따른  메자닌전문투자형사모증권4호(채권혼합),메자닌전문투자형사모증권5호(채권혼합) 말함.
(주3)