(주)탑엔지니어링 (정정)회사합병 결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 4월 28일

3. 정정사항

주1)

주2)

주3)

2) 합병의 주요 일정

주4)
2) 합병의 주요 일정

주 요 사 항 보 고 서

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2019년 말 기준입니다.

(2) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의 및 홈페이지 공고로 갈음할 예정입니다. 2020년 06월 30일은 예정일이며 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

(5) 상기 합병일정은 공시서류 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방
① 합병 후 존속회사

 ② 합병 후 소멸회사

2) 합병배경
합병법인 (주)탑엔지니어링은 본 합병을 통하여 사업시너지 및 경영효율성 제고를 통해 기업가치를 제고하고자 합니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
공시서류 제출일 현재 (주)탑엔지니어링은 피합병법인 (주)탑프리시전의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 (주)탑엔지니어링이 발행할 신주는 없습니다. 따라서, 본 합병이 존속회사인 (주)탑엔지니어링의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나 경영효율화 및 사업시너지의 극대화 등 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.

5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
(주)탑엔지니어링의 공시서류 제출일 현재 또는 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 합병의 형태 등
1) 합병의 형태
(주)탑엔지니어링은 (주)탑프리시전을 흡수합병하며, 본 합병 종료 후 (주)탑엔지니어링은 계속하여 존속하고 (주)탑프리시전은 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 합병법인 (주)탑엔지니어링이 피합병법인 (주)탑프리시전의 지분을 100% 보유하고 있으므로, 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병에 해당됩니다.
따라서, 상법 제527조의3에서 규정하고 있는 소규모합병에 해당합니다.

3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속회사인 (주)탑엔지니어링은 공시서류 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인에 해당되며, 합병 이후에도 그 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

(3) 진행경과 및 일정
1) 중요한 진행 경과
2020년 4월 28일 (주)탑엔지니어링은 완전 자회사인 (주)탑프리시전과 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결하였습니다.

2) 합병의 주요 일정

3) 증권신고서 제출 여부

나. 합병가액 및 산출근거

(1) 합병의 합병가액ㆍ비율
1) 평가개요
(주)탑엔지니어링과 (주)탑프리시전의 합병을 실시함에 있어 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하였습니다.

2) 합병비율산출 요약
합병기일 현재 (주)탑엔지니어링이 (주)탑프리시전의 발행주식을 100% 소유하고 있기 때문에 주식발행의 실질적인 효과가 없으며, 주권상장법인인 (주)탑엔지니어링의 소액주주의 권익 보호 측면에서도 주식을 추가적으로 발행하지 않는 것이 바람직합니다. 이러한 점을 고려하여 회사는 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 합병을 진행합니다.

[합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율]
                                                                                                         (단위 : 원)

3) 합병가액 산정방법
① 합병법인 ((주)탑엔지니어링)
주권상장법인인 합병회사의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산정하였습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5의 제1항에 의하면 상기 기준주가가 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있도록 되어 있는 바, 기준주가와 자산가치 중 높은 가액으로 평가하였습니다.

                                                                                                        (단위 : 원)

ⅰ) 기준주가의 산정

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회결의일이 2020년 4월 28일이므로 이의 전일인 2020년 4월 27일을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 기준주가를 평가하였으며, 그 산정내역은 다음과 같습니다.
                                                                                                         (단위 : 원)

한편, 상기 기준주가산정을 위해 2020년 4월 27일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
                                                                                                     (단위 : 주,원)

ⅱ) 자산가치의 산정
합병회사의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산 총액을 분석기준일 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다.